中信建投证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3388号）同意注册，神思电子技术股份有限公司（下称“神思电子”、“发行人”）向特定投资者发行股票 27,433,628 股，发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额309,999,996.40 元，募集资金净额 301,688,297.33 元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“主承销商”）作为神思电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为神思电子的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及神思电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合神思电子及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于发行期首日（即 2021 年 11 月 16 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 11.28 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净额人民币 301,688,297.33 元。
（五）锁定期
本次发行股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理暂行办法》的相关规定。
二、本次向特定对象发行的批准情况
2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会 2020 年第二次会议，会议审议通
过了《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表
决通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，会议审议通
过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，会议审议
通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表
决通过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于神思电子
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020285 号），根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核中心对神思电子向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3388 号）同意神思电子向特定对象发行股票的注册申请。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第二次会议，会议审议
通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并表
决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第三次会议，会议审议
通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议并表决通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。
三、本次向特定对象发行的发行过程
作为发行人本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次向特定对象发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2021 年 11 月 15 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报
送《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。同日，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（主承销商）向 94 名符合条件的特定投资者发送了《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书》”）、《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 89 名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，合计 94 名。《发行方案》
中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 10 月 29 日收市后可联系的前 20 名股
东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构和 33 名其他已
表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 5名意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 王振忠
2 国泰君安证券股份有限公司
3 JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation
4 Marshall Wace Investment Management(Shanghai) Ltd
5 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
经主承销商及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2021 年 11 月 18 日 8:30-11:30）
内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，6 家投资者（除基金管理公司外）均按约定缴纳保证金，报价为有效报价，1 家投资者报价为无效报价。
7 家投资者的申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否有效
（元/股） （万元）
12.37 4400
1 财通基金管理有限公司 11.78 5420 是
11.45 6470
13.96 6000
2 山东山科创新股权投资有限公司 11.29 6000 是
11.28 6000
3 济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合 11.30 23000 是
伙）
4 JPMorgan Chase Bank, National 14.20 2000 是
Association
5 范医东 11.35 2000 是
12.12 2000
6 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 11.68 2000 是
聚映山红 4 号私募证券投资基金
11.30 2000
7 诺德基金管理有限公司 11.59 2000 否
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）获配情况
依据投资者填写的《申购报价
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