300479 深市 神思电子

  中信建投证券股份有限公司

            关于

  神思电子技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市

            之

        上市保荐书

                保荐机构

            二〇二一年十二月


              保荐机构及保荐代表人声明

    中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、魏尚骅已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。


                      目  录


目  录...... 2
释  义...... 4
一、发行人基本情况...... 5

    （一）发行人概况 ...... 5

    （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平...... 5

    （三）发行人主要经营和财务数据及指标...... 7

    （四）发行人存在的主要风险...... 9
二、发行人本次发行情况 ...... 12

    （一）发行股票的种类和面值...... 12

    （二）发行方式及发行时间...... 12

    （三）发行对象及认购方式...... 13

    （四）发行价格与定价原则...... 13

    （五）发行数量...... 13

    （六）限售期...... 13

    （七）未分配利润的安排 ...... 14

    （八）上市地点...... 14

    （九）本次发行的决议有效期...... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 14

    （一）本次证券发行的保荐代表人 ...... 14

    （二）本次证券发行项目协办人...... 15

    （三）本次证券发行项目组其他成员...... 15
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 16
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...... 16

    （一）保荐机构内部审核程序...... 16

    （二）保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 18
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 19

    （一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...... 19
    （二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》上市条件的说明 ...... 21
八、持续督导期间的工作安排 ...... 27
九、保荐机构关于本项目的推荐结论...... 28

                      释  义

  在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券      指  中信建投证券股份有限公司

公司、发行人、本公司、神思  指  神思电子技术股份有限公司
电子

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》              指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                                订）》

《公司章程》              指  《神思电子技术股份有限公司公司章程》

股东大会                  指  神思电子技术股份有限公司股东大会

董事会                    指  神思电子技术股份有限公司董事会

监事会                    指  神思电子技术股份有限公司监事会

审计机构                  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师                指  北京市中伦律师事务所

报告期                    指  2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月

                                经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交
A 股、人民币普通股          指  易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和
                                交易的普通股

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

一、发行人基本情况
（一）发行人概况

公司名称：                神思电子技术股份有限公司

注册地址：                山东省济南市高新区舜华西路 699 号

成立时间：                2004 年 12 月 27 日

上市时间：                2015 年 6 月 12 日

注册资本：                16,960.7237 万元

股票上市地：              深圳证券交易所

股票简称                  神思电子

股票代码：                300479

法定代表人：              王继春

董事会秘书：              李宏宇

联系电话：                0531-88878969

互联网地址：              www.sdses.com

                          商用密码产品（有效期限以许可证为准）、电子产品、计算
                          机软硬件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、
                          人工智能产品、电子元器件、集成电路的研发、设计、制造、
主营业务：                销售、租赁、安装施工、技术咨询、技术转让、技术服务、
                          技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息技术
                          咨询服务；软件外包服务；房屋租赁。（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行的类型：        向特定对象发行股票并在创业板上市

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

    1、主营业务

    报告期内，公司依据“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的升级战略，继续以“行业实名制与行业信息化”为主要服务方向，以向行业用户提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务，聚焦重点AI 云服务解决方案产品的研究开发、样板市场建设与快速推广，服务于金融、公安、通信、社保、医疗等行业用户，服务于数字城市、智慧城市建设。

    公司三梯次主营业务具体包含业务内容如下：1、身份认证业务，主要包括线下身份认证业务和互联网可信身份认证方案（CTID）。2、行业深耕业务，主要细分为金融行业、安防行业和医疗行业三个行业的智能化升级。金融行业包括
兼容多种支付方式的聚合支付产品、移动展业产品等；安防行业主要为信息安全类产品，包括移动通信空口信号测量及分析设备、GSM-R 空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪等，主要为 2G/3G/4G 制式的设备；医疗行业主要为医患双方提供自助化服务的软硬产品及平台。3、人工智能业务，主要包括神思云脑认知计算服务平台、单项 AI 产品和 AI 云服务解决方案。

    公司的产品体系具备硬件与软件相结合的特点。公司产品形态从最初的智能终端产品（嵌入式系统），经过以身份认证终端与多功能终端为主，辅助各类接口软件与行业应用软件的阶段，一直发展到目前的三梯次主营业务格局，提供的产品涵盖智能终端、应用软件、算法软件与云到端的平台系统四种类别，采用了嵌入式操作系统、身份认证、聚合支付、计算机视觉、自然语言理解、知识库、大数据、服务机器人等技术手段。

    2、核心技术与研发水平

    （1）研发机构设置

    目前，公司拥有运行多年、相对完整的研发体系，公司的研发体系包括研究院和产品开发中心，分别负责 AI 算法研究、方案架构与“端-云”解决方案的产品化开发，公司各研发机构使用研发资源管理工具与研发资质认证进行协调组织管理。

    公司设立了市场委员会和技术委员会，不断改进研发管理流程，从研发立项评审、预算评估、关键节点设计评审、阶段监控、测试报告、结项评审、成果转化等均设置了相应管理流程，每个研发项目均从可行性分析、立项报告、项目预算、决策分析等方面提交技术委员会和市场委员会进行评审，结项时针对相应计划进行验收评估。

    （2）公司坚持自主研发与持续技术创新

    经过多年积累，公司凝聚和培养了二百多名具有博士/硕士/学士学位、具备一定研究开发经验的专业人才，配置有国内先进水平的开发工具与测试环境，拥有自主知识产权的嵌入式操作系统以及嵌入式系统开发、应用软件开发、智能卡应用、生物特征识别、电子支付等五方面的专门技术，突破了远距离全天候复杂场景激光热成像入侵检测技术，并掌握了基于深度学习的非结构化数据处理、视
频分析、语音对话、知识管理以及云平台技术。基于掌握的 AI 核心技术建设了云脑认知计算平台，采用云计算与边缘计算相接合的方式，为实体机器人、虚拟机器人、人工智能自助终端等线下应用及微信机器人等线上应用提供智力支撑，在行业垂直场景和细分领域实现了算力、算法与数据的闭环应用，通过技术创新不断推出新的差异化解决方案，继续保持现有垂直场景的技术优势，扩大已落地人工智能解决方案的社会经济效益。

    公司的“铁路安全视频监控和智能分析系统设备”达到“路内领先”水平并荣获中国铁路济南局集团有限公司科技进步一等奖；“视频入侵检测与内容理解技术研发及产业化”入选山东省重点研发计划（重大创新发展项目）；“高速铁路入侵检测技术研发及产业化”入选首批山东省软件高质量发展重点项目；“铁路安全视频监控和智能分析系统设备”荣登山东制造硬科技 Top50 榜；“激光热成像智能防护设备研发及产业化”入选济南市新一代信息技术产业集群项目；“铁路上道作业管理系统”通过中国铁路济南局集团有限公司组织的试用考核和技术评审，达到“路内先进”水平；“基于自然语言的人机交互工程引擎”入选山东省工业和信息化厅优秀产品；“神思云脑认知计算服务平台研发及产业化”入选现代优势产业集群+人工智能试点示范企业；公司智慧餐饮进入 2019 年度企业食堂信息化服务商全国 TOP10，通过华为技术认证，加入鲲鹏生态；公司以“智慧营业厅商用服务机器人项目”入围国家工信部新一代人工智能产业创新重点任务潜力单位。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元