北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法
律意见书
二〇二一年十一月
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目录
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、本次发行的发行过程合规性...... 5
三、结论性意见...... 10
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“神思电子”）聘请的专项法律顾问，现为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本
所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》第一百六十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第二次会议，审议通过
了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于建立创业板非公开发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等议案；
2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
第三届董事会 2020 年第二次会议审议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜；
2020 年 6 月 8 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第四次会议，审议通过
《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案；
2020 年 6 月 22 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第五次会议，审议通
过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司创业板非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 26 日，发行人召开第四届董事会 2021 年第二次会议，审议通
过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2021 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会 2021 年第三次会议，审议通
过《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于提
请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
发行人本次发行方案已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）中国证监会的同意注册
2020 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于同意神思电子技术股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3388 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）认购邀请文件的发送
根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）向其与神思电子共同确定的特定对象发出了《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 89名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，合计
94 名。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 10 月 29 日收市
后可联系的前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保
险机构和 33 名其他已表达认购意向的投资者。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及神思电子股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，2021 年 11 月 18 日 8:30-11:30，参与本次发行申购报价的
文件共提交 7 份，6 份为有效申购；有效申购的主要情况如下：
编号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
12.37 4,400
1 财通基金管理有限公司 11.78 5,420
11.45 6,470
13.96 6,000
2 山东山科创新股权投资有限公司 11.29 6,000
11.28 6,000
3 济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限 11.30 23,000
合伙）
4 JP Morgan Chase Bank, National 14.20 2,000
Association
5 范医东 11.35 2,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 12.12 2,000
6 宁聚映山红 4 号私募证券投资基金 11.68 2,000
11.30 2,000
经核查，本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格。
（三）发行价格、发行对象及发行数量
根据神思电子第三届董事会 2020 年第二次会议，本次
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