股票简称：新元科技 证券代码：300472 上市地点：深圳证券交易所
北京万向新元科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为31.02元/股（经除权除息调
整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为13,634,054股，为本次发行股份购买资产的交易对价
的54.84%。
3、本公司已于2018年1月12日向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关
登记材料，2018年1月15日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、泰州厚启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
5、王展、创致天下因本次发行而取得的上市公司，其中30%自该等股份上市之日
起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核
报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个
月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%
当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且
王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。
6、在上述股份锁定期届满前，若新元科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持新元科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定
7、若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
特别提示......2
目录......3
释义......4
第一节本次交易概述......8
一、上市公司基本情况......8
二、本次交易方案概述......9
三、本次发行股份的具体情况......10
第二节本次发行前后公司相关情况......15
一、本次发行前后公司前10名股东变动情况......15
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......16
第三节本次交易的实施情况......23
一、本次发行履行的相关决策和审批程序......23
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......26
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................26
六、相关协议及承诺的履行情况......26
七、相关后续事项的合规性及风险......27
八、独立财务顾问结论意见......28
九、法律顾问结论意见......29
第四节本次交易新增股份上市情况......30
一、新增股份的上市批准情况......30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......30
三、新增股份上市时间......30
四、新增股份的限售安排......30
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业
指
新元科技 板上市公司，股票代码为300472
王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、
北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投
交易对方/王展等13名 指 资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、
交易对方/转让方 郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计13名清投智能（北
京）科技股份有限公司股东
清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股
清投智能/标的公司 指
份转让系统挂牌公司，股票代码为836334
标的资产 指 清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股份
指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科
交易各方 指
技、王展等13名交易对方
新元科技向王展等13名交易对方发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 购买其合计持有的清投智能97.01%的股份；同时，拟
向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金
新元科技为收购王展等13名交易对方为购买其合计持
发行股份购买资产 指 有的清投智能97.01%的股份，以发行股份作为交易对
价的行为
募集配套资金/配套融 新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集
指
资 配套资金
《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书/上市报告书/本 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
报告书
增股份上市报告书》
《发行股份及支付现金 新元科技与王展等13名交易对方于2017年6月8日签
指
购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 新元科技与王展、创致天下于2017年6月8日签署的
《业绩补偿协议》
新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的股
对价股份 指
份
江苏清投 指 江苏清投视讯科技有限公司
泰科力合 指 北京泰科力合科技有限公司
创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙）
方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司
方富二期 指 方富成长二期投资基金
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十次董事会决议公告日
最近两年及一期 指 2015年度、2016年度及2017年1-6月
利润补偿期 指 2017年度、2018年度及2019年度
审计基准日 指 2017年6月30日
评估基准日 指 2016年12月31日
中金公司/独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
华普天健
