股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳 、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
交易对方 李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、 王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共 52 名
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且未能勤勉尽责，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2019年6月18日收到中国证券监督管理委员会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
并于 2019 年 6 月 18 日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-046）。公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书摘要进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次发行可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款的原因及合理性；支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行可转债作出差异化约定的原因及合理性。详见重组报告书摘要“第三节 本次交易概述”之“八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性”及“九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因及合理性”。
2、补充披露了本次交易设置了超额业绩奖励条款给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体的具体范围。详见重组报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（九）超额业绩奖励”、“第三节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“9、超额业绩奖励”。
3、根据本次交易约定的关于发行股份价格和可转换债券初始转股价格调整的原则及方式，以及公司 2018 年年度权益分派方案，本次发行股份价格调整为13.86 元/股，可转换债券初始转股价格调整为 13.86 元/股，在本报告书摘要相关章节进行了修订。
公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见
（二）》”），并于 2019 年 7 月 13 日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：
2019-056）。公司会同各中介机构对《反馈意见（二）》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书摘要进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易对购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条款的原因；债券持有人按前述条款实际转股对上市公司控制权的影响，及上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。详见重组报告书摘要“第三节 本次交易概述”之“九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因，以及对购买资产部分和募集配套资金部分可转债存在差异化的条款进行调整”。
2、对购买资产部分可转债的债券期限及转股期限条款进行调整，同时对购买资产部分和募集配套资金部分其他存在差异化的可转债条款进行调整，在本报告书摘要相关章节进行了修订。
目 录
公司声明......1
修订说明......4
目 录......6
释 义......8
第一节 重大事项提示......13
一、本次交易方案概要......13
二、本次交易标的资产的估值与定价情况......13
三、发行股份、可转换债券及支付现金情况......14
四、股份及可转换债券锁定期安排...... 21
五、业绩承诺、补偿与奖励安排......25
六、本次交易构成关联交易......33
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......33
八、本次交易对上市公司的影响......34
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形......36
九、本次交易的决策与审批程序......51
十、本次交易相关方作出的重要承诺......51
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......61
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......63
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件......64
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......65
第二节 重大风险提示......66
一、与本次交易相关的风险......66
二、标的公司的经营与财务风险......67
三、其他风险......70
第三节 本次交易概述......72
一、本次交易的背景......72
二、本次交易的目的......76
三、本次交易的决策与审批程序......78
四、本次交易的具体方案......79
五、本次交易构成关联交易......99
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......100
七、本次交易对上市公司的影响......101 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形.....102
八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性...... 117 九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定 的原因，以及对购买资产部分和募集配套资金部分可转债存在差异化的条款
进行调整......127
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
华铭智能
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华
