股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
交易对方 李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2019年6月18日收到中国证券监督管理委员会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并于2019年6月18日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-046）。公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求”。
2、补充披露了本次发行可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款的原因及合理性；支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行可转债作出差异化约定的原因及合理性。详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性”及“九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因及合理性”。
3、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；对标的资产实施有效管控的具体措施。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
4、补充披露了交易对方张荣森作为标的资产股东符合有关法律法规、监管规则的规定，及对本次交易的影响。详见重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（十三）张荣森”之“4、张荣森作为标的公司股东不违反有关法律法规、监管规则的规定”。
5、补充披露了2016年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性；聚利科技
2018年10月18日股份回购作价的合理性。详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（八）聚利科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、本次交易的估值作价与最近三年交易估值差异情况的说明”和“8、聚利科技2018年10月18日股份回购作价的合理性”。
6、补充披露了聚利科技承诺期净利润较报告期2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性；本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，有利于保护上市公司、中小投资者利益。详见重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“20、业绩承诺的可实现性”；“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“10、本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力”。
7、补充披露了标的资产申请首次公开发行股票的时间，撤回申请的原因，符合相关规定，以及对本次重组的影响。详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（十三）聚利科技申请首次公开发行股票的情况”。
8、补充披露了标的资产的挂牌时间，目前已摘牌；标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况；标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表未存在差异。详见重组报告书之“第四节本次交易标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（二）聚利科技历史沿革”、“（十二）在新三板挂牌以来的信息披露合规情况”。
9、补充披露了标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果；标的资产的核心竞争力。详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）聚利科技主要资产”、“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（十）标的公司的竞争优劣势”。
10、补充披露了中寰公司与上市公司的协同效应，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定；上市公司收购中寰公司少数股权的必要性和合理性。详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“（七）聚利科技下属企业情况”、“1、聚利科技的参控股子公司情况”。
11、补充披露了报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性，以及2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性；聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，未存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提的充分性。详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”。
12、补充披露了外协加工的稳定性；2019年、2020年新建OBU生产线的必要性。详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业务与技术”之“（五）聚利科技主要产品的产销情况”之“1、主要产品的产销情况”及“（六）聚利科技的采购情况”之“4、标的公司外协企业、外协生产及外协加工成本的情况”。
13、补充披露了聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性，未影响未来产品市场竞争力。详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”。
14、补充披露了2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款的原因及合理性；CPC卡产品仅2018年、2019年销售的原因，不存在严重亏损的情形。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入按产品分类情况”。
15、补充披露了聚利科技报告期内计提存货跌价准备的合理性。详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”。
16、补充披露了聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状得到改善，
后续生产经营具备充足的现金流量；报
