股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
交易对方 李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”或“公司”）于2019年4月30日收市后披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年5月15日收到贵部下发的《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第21号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》中“不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履行期限、具体如何执行、是否构成承诺，张亮及交易对手方所作的说明、承诺等是否不可变更或撤销；若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成12个月后继续增持上市公司股票，届时上市公司实际控制权是否存在变化的可能性；交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的董事提名权，以及交易对手方是否会利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制；交易对方是否有谋求上市公司控制权的安排，交易完成后上市公司如何保障控制权的稳定性。本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形，详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
2、补充披露了本次交易标的公司经营活动产生的现金流量净额、营业收入收款比例大幅下降的原因，上述财务指标的变动趋势与同行业可比公司是否一致；报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，对比分析标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率、信用政策差异，说明报告期内标的公司是否存在放宽信用政策促进销售的情形；结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、
期后回款情况等，说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提政策是否谨慎，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“②应收账款”。
3、补充披露了本次交易标的公司OBU产品销量及单价发生下滑的原因，下滑趋势是否会延续，与同行业可比公司变动趋势是否一致，以及标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比是否合理；标的公司OBU及RSU产品的市场份额，并结合其历史业绩情况、在手订单数、产能产量情况、2019年一季度业绩情况说明业绩承诺的可实现性；收益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利率的预测是否合理、谨慎；报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请结合生产经营规模变化等因素说明评估预测期间标的公司期间费用占营业收入比例的设置是否合理、谨慎，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）利润表主要项目分析”，以及“第五节标的资产的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”。
4、补充披露了本次交易标的公司分银行和其他渠道报告期内ETC系列产品直销模式下主要产品的销售金额情况，并披露各渠道下前五大客户的主要情况、销售金额以及期后回款情况等信息，标的公司与上述客户的合作关系是否稳定，是否存在关联关系；直销和经销模式销售收入占比情况，并详细披露两种模式下的收入确认时点、依据和方法，说明是否符合《企业会计准则》相关规定，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
5、补充披露了本次交易业绩补偿方于2019年产生补偿义务，其当期可解锁股份是否需扣除拟用于补偿的股份；当补偿金额在5,000万元以下时上市公司不对标的公司进行减值测试的合理性，是否符合会计准则以及重组管理办法的规定，是否会损害上市公司的利益，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、股份及
可转换债券锁定期安排”、“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”，“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）股份及可转换债券锁定期安排”、“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”、“第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”。
6、补充披露了本次交易标的公司资产较少、外协产量远高于自有产量、厂房均来源于租赁等情形对生产经营稳定性的影响，未来的经营计划是否会受到产能的限制；主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在标的公司产品生产中涉及的具体环节，并说明外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；各年度外协加工所占的比例和形成的成本，并详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，是否存在利益输送的情形，详见重组报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业务与技术”之“（五）聚利科技主要产品的产销情况”。
7、补充披露了本次交易标的公司金溢科技的诉讼事项对标的公司相关业务的影响，标的公司持续经营能力是否存在不确定性；标的公司研发投入占营业收入比例、研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素说明其与同行业可比公司相比，在核心技术方面是否存在竞争优势，详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（十一）聚利科技行政处罚及未决诉讼情况”、“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”。
8、补充披露了本次交易上市公司未派驻财务负责人的原因、如何掌握标的公司的实际经营状况并保障对其控制、由此可能产生的标的公司业绩真实性及规范运作风险，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
