股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
交易对方 李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
二零一九年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
公司于2019年1月29日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于2019年2月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第5号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易标的公司2018年度营业收入下降的原因，并结合具体产品的销售单价、成本、毛利率和销量变化情况说明了2018年度净利润大幅度下滑的原因，详见预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。
2、补充披露了本次交易标的公司2017、2018年末应收账款余额及其占当期营业收入比例，应收账款与营业收入的变化情况，并结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况说明了标的公司坏账计提政策是否合理，计提金额是否充分，详见预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。
3、补充披露了本次交易标的公司报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率等主要财务指标，详见预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。
4、补充披露了本次交易标的公司相关诉讼的进展，涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比，以及对本次交易和标的公司未来相关业务影响，对诉讼事项的会计处理及其合理性；标的公司是否存在其他重大诉讼、仲裁或争议；标的公司目前已获授权正在使用的专利情况，包括名称、专利号、专利类型、取得方式、专利申请日、有效期，以及是否存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形，详见预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（八）聚利科技与金溢科技的专利权诉讼情况”。
5、补充披露了本次交易完成后，主要交易对手方之间是否存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，详见预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。补充披露了交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划；公司控股股东张亮是否有增减持公司股份的计划，是否会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权；考虑配套融资情况下，本次交易完成后公司的股权结构，张亮持股比例进一步下降的情况；交易对方是否有谋求公司控制权的安排，或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形，详见预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
6、补充披露了本次交易标的公司业绩承诺远高于2018年净利润的合理性，业绩承诺是否具有可实现性，详见预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、标的公司的主营业务发展情况”之“（四）聚利科技所处行业发展情况和业绩承诺的可实现性”。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，聚利科技100%股权的预估值为86,500.00万元。经交易各方协商，本次交易聚利科技100%股权作价暂定为86,500.00万元，其中股份对价80,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
三、发行股份及支付现金情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为86,500.00万元，其中股份对价80,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前60交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前120交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量及现金对价情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为86,500.00万元，其中股份对价80,000.00万元，现金对价
