股票简称：华铭智能 股票代码： 300462 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址
1 陈放 北京市朝阳区永安西里*楼*单
元*号 12 宝德昌 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区 保发大厦 25-39
2 杨宝升 北京市海淀区远流清园*号楼*
单元*号 13 宁波软银 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1225 室
3 白文举 内蒙古包头市昆都仑区少先路
十八号街坊广基小区*栋*号 14 长江经济带 武汉市东湖新技术开发区高新大道 号 999
4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期 北仑区梅山大道商务中心十一号办公
楼 908 室
5 李桂琴 北京市宣武区报国寺*号 16 国泰君安格隆 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层
6 付春 北京市海淀区学院路 40 号信息
产业部数据所 17 国泰君安建发
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
（保税区）象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九
7 李杨松 北京市朝阳区花家地西里*楼*
门*号 18 创世盈创 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一 号办公楼 1163 室
8 夏之民 北京西城区德胜门外大街*号院
*号楼*室 19 湖北军融 鄂州市滨湖南路东段 62 号
9 湖州赛创 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3
幢 1210-10 号 20 杭州宽华 杭州市余杭区仓前街道文一西路 号 6 幢 4 单元 1032 室 1500
10 宁波凯安 北仑区梅山大道商务中心六号
办公楼 324 室 21 湖北长江资本 武汉市东湖开发区高新大道 999-2 号
11 天津软银 天津生态城动漫中路 482 号创智
大厦 203 室-123 -
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年三月
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连
带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海华铭智
能终端设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、
资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德
恒律师事务所、财务审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同
意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的
相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于 2017 年 11 月 24 日披露了《 上海华铭智能终端设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报
告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。 公
司于 2018 年 1 月 9 日收到中国证监会下发的 172502 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》，于 2018年 3月 13日收到中国证监会下发的 172502
号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 。 公司会同各中介机构
对所述问题进行了书面回复，并对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内
容如下：
1、补充披露了本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性、上市公
司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或
其他安排及相关影响，详见报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项”
之“（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划”；补充披露了交易对方及其关
联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响，详见报告书“重
大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市
公司股权结构的影响”及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公
司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
2、 补充披露了陈放与杨宝升等 6 名交易对方签订《一致行动确认协议》的
背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效
执行的具体措施，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国政通
的基本情况”之“（三）国政通产权控制关系”；补充披露了上市公司未来 12
个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前
上市公司主营业务相关资产的计划，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”
之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”之“ 2、
上市公司未来 12 个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购买资产
或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”。补充披露了杨宝升等 6 名交易
对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例，详见报告书“重大
事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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司股权结构的影响”及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司
的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
3、补充披露了本次交易的交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立，
是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期
限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份
额的锁定安排，有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，
详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）
交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的
的说明”。
4、补充披露了上市公司募集配套资金的必要性、派发分红对国政通后续经
营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价
支付安排是否有利于维持国政通稳定运营，详见报告书“第六节 本次交易发行
股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、
补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》相关规定，详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交
易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的
说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条
规定”。
5、补充披露了国政通 2017 年业绩承诺的可实现性，本次交易未能在 2017
年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公
司及中小股东权益， 详见报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的
具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
6、对照中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架
构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露了相关信息；补充披露了国政通
终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍；补充披露了境外投资人退出
ID5 开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其
他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定；补充披露了境外投资人通
过宁波凯安、天津软银和通过 ID5 开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投
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6
资人取得的 ID5 开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付
的对价是否一致；补充披露了上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，
是否可能导致国政通资产权属不清；补充披露了 ID5 香港、 ID5 开曼、 ID5 维尔
京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影
响，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”
之“（二）国政通历史沿革”之“ 4、 VIE 结构的搭建与拆除”部分。
7、补充披露了国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、
执行方式、督促保障机制及实际效果；补充披露了国政通对其提供服务过程中掌
握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄
露个
