股票简称：华铭智能 股票代码：300462 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 陈放 北京市朝阳区永安西里*楼*单 12 宝德昌 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区 元*号 保发大厦25-39
2 杨宝升 北京市海淀区远流清园*号楼* 13 宁波软银 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼
单元*号 1225室
3 白文举 内蒙古包头市昆都仑区少先路 14 长江经济带 武汉市东湖新技术开发区高新大道999
十八号街坊广基小区*栋*号 号
4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期 北仑区梅山大道商务中心十一号办公
楼908室
5 李桂琴 北京市宣武区报国寺*号 16 国泰君安格隆 上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层
北京市海淀区学院路40 号信息 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
6 付春 产业部数据所 17 国泰君安建发 （保税区）象屿路97号厦门国际航运
中心D栋8层03单元A之九
7 李杨松 北京市朝阳区花家地西里*楼* 18 创世盈创 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一
门*号 号办公楼1163室
8 夏之民 北京西城区德胜门外大街*号院 19 湖北军融 鄂州市滨湖南路东段62号
*号楼*室
9 湖州赛创 浙江省湖州市红丰路1366号3 20 杭州宽华 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500
幢1210-10号 号6幢4单元1032室
10 宁波凯安北仑区梅山大道商务中心六号 21 湖北长江资本 武汉市东湖开发区高新大道999-2号
办公楼324室
11 天津软银 天津生态城动漫中路482号创智 -
大厦203室-123
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
二零一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......5
一、一般释义......5
二、专业释义......7
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、本次交易标的资产的估值与定价情况......10
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排......11
四、本次交易的业绩补偿与奖励安排......16
五、本次交易构成关联交易......16
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......16
七、本次交易对上市公司的影响......17
八、本次交易的决策与审批程序......20
九、保护投资者合法权益的相关安排......20
十、本次交易相关方作出的重要承诺......22
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划......27 十二、其他重要事项......27第二节 重大风险提示......31 一、与交易相关的风险......31 二、标的公司经营风险......33 三、财务风险......36 四、其他风险......37第三节 本次交易概述......39 一、本次交易的背景与目的......39 二、本次交易的决策与审批程序......43 三、本次交易的具体方案......43
四、本次交易构成关联交易......54
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......54
六、本次交易对上市公司的影响......55
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
一、一般释义
公司、上市公司、华铭智能指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
标的公司、国政通 指 国政通科技股份有限公司，前身为北京国政通科技有限
公司
交易标的、标的资产 指 国政通90%股权
陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、夏之
民、李杨松、湖州赛创、天津软银、宁波软银、宁波凯
交易对方 指 安、宝德昌、国泰君安格隆、国泰君安建发、长江经济
带、湖北长江资本、湖北军融、杭州宽华、创世盈创、
创世一期
本次重大资产重组、本次交指 华铭智能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
易、本次重组 募集配套资金
本次收购 指 华铭智能向国政通全体股东发行股份及支付现金购买
其所持的国政通90%股权
报告书、本报告书 指 《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本次募集配套资金、本次配指 华铭智能拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股
套融资 份募集配套资金
天津软银 指 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波软银 指 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）
国泰君安格隆 指 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有
限合伙）
国泰君安建发 指 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）
宝德昌 指 深圳市宝德昌投资有限公司
长江经济带 指 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）
湖北长江资本 指 湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）
湖北军融 指 湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）
杭州宽华 指 杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）
创世一期 指 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创世盈创 指 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合
