300461 深市 田中精机

股票代码：300461                          股票简称：田中精机
      浙江田中精机股份有限公司

        向特定对象发行股票

        募集说明书（修订稿）

            保荐机构（主承销商）

            （山东省济南市市中区经七路 86 号）

              二〇二一年十一月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

    1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向
特定对象发行股票数量不超过 25,000,000 股。截至本募集说明书出具日，公司总股本为 130,404,000 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。

    在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

    最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                投资总额    拟投入募集资金金额

  1    高端智能装备生产基地改扩建项目            25,291.75            24,100.00

  2    新能源智能制造设备创新中心项目            4,912.54            4,900.00

  3    补充流动资金                              6,000.00            6,000.00

                  合计                          36,204.29            35,000.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  10、公司特此提醒投资者关注以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

    （1）募集资金投资项目新增产能消化不足的风险

  高端智能装备生产基地改扩建项目完全达产后，预计可形成数控自动化非标机年产能 330 台、数控自动化特殊机年产能 70 台。发行人新增产能的消化依赖于行业发展状况、产品市场竞争力以及公司的市场开拓能力，如果未来智能装备制造相关产业发生重大不利变化、产品的市场竞争力不足或者市场开拓不力，则公司可能无法获得足够的订单，存在新增产能消化不足导致资产闲置、经济效益无法达到预期的风险。

    （2）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

  公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。

    （3）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险


    本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧费用和摊销费用。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

    （4）募集资金投资项目的技术研发风险

    公司本次募投项目中的新能源智能制造设备创新中心项目主要致力于新能源领域的锂电池智能制造设备、新能源汽车电驱智能制造设备等前瞻性技术和产品的研发与创新，需要公司具有一定的研发基础、专业经验、技术先进性。公司对新能源智能制造设备创新中心项目进行了可行性分析，但本项目能否达到预期效果依赖于公司能否在关键技术领域有所突破，本项目存在研发效果不及预期甚至研发失败的风险。此外，公司如果研发成功，将根据市场发展情况，有计划地推进相关产品的产业化，但如果未来行业发展趋势、技术演进路线与公司现有判断存在差异，并且考虑到行业存在较高的壁垒，公司存在研发技术成果实现产业化不达预期的风险。

    （5）公司控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人竹田享司和竹田周司持
有公司 3,223.72 万股股票，占公司总股本的 24.84%，其中累计质押 2,033 万股，
占其所持有公司股份的 63.06%，占公司总股本的 15.66%。公司控股股东、实际控制人股权质押主要用于为公司向银行借款提供担保。若未来股票市场发生剧烈波动或触发股权质押合同所约定的其他质权实现条件，质权人可能行使控股股东、实际控制人的股份质权，从而导致控股股东、实际控制人持有的被质押股份权属发生变更，进而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。

    （6）公司部分银行账户冻结导致部分资金流动性受限的风险

    因龙潇医疗和公司存在买卖合同纠纷事宜，公司起诉龙潇医疗并申请财产保全。同时，龙潇医疗起诉公司并申请财产保全，嘉善县人民法院出具（2021）浙
0421 民初 3825 号《民事裁定书》，冻结公司的银行存款 508.00 万元，或查封、
扣押、冻结其等额价值的其他财产、收入。该事项导致发行人在浙江嘉善农村商
业银行股份有限公司罗星支行开立的银行账户被冻结，冻结金额为 508.00 万元。上述冻结对公司日常经营和管理活动造成一定负面影响，被冻结资金不能使用导致该部分资金流动性受限，但银行存款冻结金额占公司 2021 年 9 月末货币资金总额的 5.78%，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    （7）技术研发与技术迭代风险

    公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域，相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足客户需求，实现产品的迭代更新和长远发展，公司需要持续投入产品研发并储备下一代技术。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。

    （8）下游应用行业较为集中的风险

    消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域，且该行业近年来保持了较快的增长速度，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域智能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外，如果消费电子产业链在全球资源再配置，造成智能装备制造产业需求分布调整，也会压缩国内智能装备制造业厂商的订单需求量，从而对公司经营业绩产生不利影响。

    （9）应收账款发生坏账损失的风险

    2018 年末、2019 年末、2020 年末及 202