证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-153
北京赛微电子股份有限公司
关于瑞典子公司收购德国产线资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公
司 Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）拟以 8,450 万欧元（其
中包含 700 万欧元的在制品款项）（以 2021 年 12 月 14 日汇率中间价 EUR/CNY
7.1823 折算成人民币为 60,690 万元）收购德国 Elmos Semiconductor SE（以下
简称“德国 Elmos”，德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码为：FSE:ELG）位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市（Dortmund, North Rhine Westphalia,Germany）的汽车芯片制造产线相关资产（以下简称“德国 FAB5”）。
2、公司于 2021 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于瑞典子公司收购德国产线资产的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、德国 Elmos 将在产线交割时提供工艺技术许可，特别是支持产线 350nm
工艺流程的产品开发套件（以下简称“PDK”）。该等工艺技术许可除了可以用
于继续执行 Elmos 提出的订单外，瑞典 Silex 及德国 FAB5 还可以将其用于其他
代工制造领域，但若涉及对于 Elmos 具备战略价值的汽车领域中的特定应用市场，
需要获得德国 Elmos 的批准同意。2025 年，该 PDK 的所有权将转移至德国 FAB5。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。瑞典 Silex 与德国 Elmos 的本次交易需要遵守欧盟和德国的相关法律法规，并符合法定的交割条件，包括但不限于从德国联邦经济事务与
气候行动部（Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action）
获得 FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资)相关批准证书，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性，即交易的最终结果存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为将公司核心主业传感器和芯片工艺制造的业务范围进一步拓宽至汽车电子领域、迅速提升可兼容 MEMS 与 CMOS 芯片集成工艺制造的境外产能，提高公司在全球范围内的综合竞争实力，公司全资子公司瑞典 Silex 与 ELMOS 签署《股权收购协议》（以下简称“《SPA》”），瑞典 Silex 拟以 8,450 万欧元收购德国Elmos 的汽车芯片制造产线相关资产(其中包含 700 万欧元的在制品款项)。根据
签订的 PDK 协议，德国 FAB5 另需支付 2,000 万欧元，此为在产线交割后因获得
PDK 使用许可而需分期支付的合计款项，待该 2,000 万欧元后续全部支付完毕，
德国 FAB5 将获得 PDK 的所有权。根据《SPA》的约定，Eloms 已在德国成立一家
新的特殊目的公司 Dortmund Semiconductor GmbH（以下简称“项目公司”或“SPV”），承接德国 Elmos 本次用于交易的标的产线资产，此后该 SPV 将成为瑞典 Silex 的全资子公司。
Elmos 成立于 1984 年，于 1999 年上市，当前拥有 1,141 名员工，总部位于
德国，是一家知名的车规级半导体公司。德国 Elmos 开发、制造和销售各类 CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor,互补金属氧化物半导体）芯片及传感器芯片。公司产品范围涵盖汽车高速网络通信接口芯片、电源稳压芯片（可提供不同电压的高效转换）、光学红外传感芯片（可实现与大屏幕或手机的无接触手势感应）、电机驱动系统微控制芯片（可实现汽车电机的精确控制和运转物理参数的实时检测）、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System,微机电系统）芯片等。Elmos 还生产全球领先的主要用于汽车行业的混合信号技术中的专用集成电路(ASIC)和半导体芯片。本次拟收购的 Elmos 汽车芯片制造产线于 2009 年建成，至今已运转 12 年，运营状况良好。
公司于2021年12月14日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于瑞典子公司收购德国产线资产的议案》，同意本次瑞典 Silex 收购德国产线资产事项，并授权瑞典 Silex 相关负责人签署与本次交易相关的协议（包含瑞典
Silex 所需的股东单位，即公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司、运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED,HK）的授权）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）公司名称：Elmos Semiconductor SE
（2）公司类型：Societas Europaea（SE）（欧洲公司）
（3）公司地址：Heinrich-Hertz-Strasse 1,44227 Dortmund, Germany
（4）注册资本：1,770 万欧元
（5）股份总数：17,700,000 股
（6）成立时间：1984 年 7 月 31 日
（7）经营范围/主营业务：公司的主营业务是微电子产品组件及系统部件的开发、制造和分销。主要包括专用集成电路（简称 ASIC）及专用标准产品（简称 ASSP）及其他类似功能的技术设备
（8）关联关系：公司与 Elmos Semiconductor SE 不存在关联关系。
（9）主要财务数据（依据 IFRS 准则编制）：
单位：千欧元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 395,498 421,596
总负债 85,284 135,690
净资产 310,214 285,907
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月（未经审计）
收入 232,561 236,779
营业利润 8,543 37,782
EBIT 8,687 38,304
净利润 6,472 25,710
（10）截至 2021 年 11 月，德国 Elmos 的总股本为 17,700,000 股，其股东
结构如下：
序号 股东名称/性质 持股比例
1 Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH and related parties 22.68%
2 Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH 17.04%
3 ZOE-VVG GmbH and related parties 16.29%
4 Own Shares 3.34%
5 Free float 40.66%
合计 100.00%
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）SPV 情况
1、SPV 基本情况
该 SPV 专为完成本次交易而新进设立，其登记注册的主要信息如下：
（1）公司名称：Dortmund Semiconductor GmbH
（2）公司类型：德国有限责任公司（GmbH）
（3）公司地址：Heinrich-Hertz-Straße1, 44227 Dortmund
（4）注册资本：25000 欧元
（5）股份总数：1 股
（6）成立时间：2021 年 11 月 25 日
（7）经营范围/主营业务：集成电路用微电子元件（晶圆）的生产和加工。
（8）关联关系：本次交易完成后，该 SPV 将成为公司通过瑞典 Silex 实现
间接控股的全资子公司。
2、股权结构
本次交易完成前，SPV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Elmos Semiconductor SE 1 100%
本次交易完成后，SPV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Silex Microsystems AB 1 100%
3、财务数据（依据德国 GAAP 准则制定的模拟报表数据）：
单位
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