证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-028
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）持有的公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）28.5%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将实现对赛莱克斯北京的全资控股。
本次交易对方国家集成电路基金为持有公司 10.05%股权的股东，为公司第
二大股东且持有公司股份 5%以上。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需股东大会批准，系公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易简要内容
公司拟通过全资子公司赛莱克斯国际收购国家集成电路基金持有的公司控股子公司赛莱克斯北京 28.5%股权。本次交易完成后，公司将实现对赛莱克斯北京的全资控股。
2024 年 3 月 22 日，赛莱克斯国际与国家集成电路基金签署《附生效条件的
股权转让协议》，约定国家集成电路基金有意向通过在产权交易所挂牌的方式将
其持有的赛莱克斯北京 28.5%的股权公开征集受让方进行转让，参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于 86,360 万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基 金及 / 或 其 基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
国家集成电路基金目前持有公司 10.05%股份，为公司第二大股东且持有公
司股份 5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，国家集成电路基金为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）履行的审议程序
2024 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第六次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议已发表了同意意见。
（三）尚未完成的程序
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人 楼宇光
注册资本 9,872,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007178440918
经营范围 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014-09-26
营业期限 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日
经查询，国家集成电路基金不是失信被执行人。
（二）股权结构
国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。国家集成电路基金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 中华人民共和国财政部 3,600,000 36.4668
2 国开金融有限责任公司 2,200,000 22.2853
3 中国烟草总公司 1,100,000 11.1426
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 10.1297
5 中国移动通信集团有限公司 500,000 5.0648
6 上海国盛（集团）有限公司 500,000 5.0648
7 武汉金融控股（集团）有限公司 500,000 5.0648
8 中国电信集团有限公司 140,000 1.4182
9 中国联合网络通信集团有限公司 140,000 1.4182
10 大唐电信科技产业控股有限公司 50,000 0.5065
11 中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.5065
12 中电科投资控股有限公司 50,000 0.5065
13 华芯投资管理有限责任公司 12,000 0.1216
14 福建三安集团有限公司 10,000 0.1013
15 北京紫光通信科技集团有限公司 10,000 0.1013
16 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合 10,000 0.1013
伙）
合计 9,872,000 100.0000
（三）关联关系
国家集成电路基金持有公司 10.05%股份，为公司第二大股东且持有公司股
份 5%以上，国家集成电路基金为公司关联方。
（四）主要财务数据
国家集成电路基金近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9月 2022 年 12 月 31 日/2022年度
资产总额 2,027.74 2,043.15
净资产 1,865.86 1,862.20
营业收入 0.70 -119.22
净利润 35.52 -96.32
注：上表中 2023 年 9 月 30 日及 1-9 月相关财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的资产为赛莱克斯北京 28.5%股权，赛莱克斯北京的基本情况
如下：
公司名称 赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创八街 21 号院1 号楼（北京自贸试验区
高端产业片区亦庄组团）
法定代表人 杨云春
注册资本 210,526.32 万元人民币
统一社会信用 91110302MA002JAU90
代码
半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;委
托加工制造半导体器件;产品设计;销售电子产品;货物进出口、代理进出
经营范围 口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015-12-15
经核查，赛莱克斯北京《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。国家集成电路基金合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
经查询，赛莱克斯北京不是失信被执行人。
（二）股权结构
本次交易开展前，赛莱克斯北京的股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
北京赛莱克斯国际科技有限公司 66.50%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 28.50%
北京极芯传感科技中心（有限合伙） 5.00%
合计 100.00%
注：北京极芯传感科技中心（有限合伙）的定位为员工股权激励持股平台，其有限合伙
（LP）份额将在赛莱克斯北京制定具体激励方案后由公司转予对应的员工/员工持股平台
本次交易完成后，赛莱克斯北京的股权结构如下：
股东名称
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