证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-077
北京赛微电子股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的中测耐威科技（北京）有限公司（以下简称“中测耐威”）100%股权以 2,059,177.70 元的价格转让给北京金鹰旭谱信息技术有限公司（以下简称“金鹰旭谱”）。本次交易完成后，中测耐威不再是公司全资子公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为继续优化公司资产及业务结构，实现战略性半导体业务的聚焦发展，公司拟与金鹰旭谱签署《股权转让协议》，将公司持有的全资子公司中测耐威 100%股权以 2,059,177.70元的价格转让给金鹰旭谱。本次交易完成后，公司不再持有中测耐威股权，中测耐威不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京金鹰旭谱信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：911101087582253261
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：北京市海淀区西三环北路 89 号 B2 层 062 号
5、法定代表人：林锋
6、成立日期：2004 年 01 月 14 日
7、营业期限：2004 年 01 月 14 日 至 2024 年 01 月 13 日
8、注册资本：2610 万人民币
9、经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、照相器材、工艺品、珠宝首饰、家具（不从事实体店铺经营）、文化用品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）、会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东情况：夏克俭认缴金额为1,958万元，持有其75.02%股权，张世荣认缴金额为261万元，持有其10.00%股权，杜国兵认缴金额为261万元，持有其10.00%股权，林锋认缴金额为130万元，持有其4.98%股权。
12、最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 2,192.16
负债总计 714.75
所有者权益 1,477.41
项目 2021 年度
营业收入 296.47
营业利润 -3.64
净利润 -3.64
交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：中测耐威科技（北京）有限公司
（2）统一社会信用代码：91110102579080969J
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2608 室(德胜园区)
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：50 万人民币
（7）成立时间：2011 年 07 月 01 日
（8）营业期限：2011 年 07 月 01 日 至 2041 年 06 月 30 日
（9）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、电子元器件、五金交电、建筑材料、家用电器；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）关联关系：中测耐威为公司 100%持股的全资子公司。
2、股权结构
本次交易前后，中测耐威的股权结构如下：
交易前
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
北京赛微电子股份有限公司 50 100%
交易后
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
北京金鹰旭谱信息技术有限公司 50 100%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日（未经审计）
资产总计 903.20 635.89
负债总计 339.97 429.97
所有者权益 563.23 205.92
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-7 月（未经审计）
营业收入 309.73 0.00
营业利润 47.21 91.38
净利润 95.72 -57.31
4、标的资产权属情况
交易标的即公司持有的中测耐威100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，中测耐威不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为中测耐威提供担保、财务资助、委托中测耐威理财等情况。
截至本公告披露日，公司历史累积形成的对中测耐威的其他应收款余额为421.00万元，此次股权转让交割完毕之前，中测耐威将向公司全额偿还该往来款项。因此，本次交易完成时点也不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为中测耐威提供财务资助的情形。
本次交易完成后，公司不再持有中测耐威股权，中测耐威不再纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据中测耐威目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况，以净资产为基础经各方协商确定。公司本次出让中测耐威100%股权所得款项将用于公司日常经营。
五、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：北京赛微电子股份有限公司
受让方（乙方）：北京金鹰旭谱信息技术有限公司
1、股权转让安排
（1）本次股权转让前目标公司的注册资本为人民币500,000元，甲方认缴注册资本为人民币500,000元，实缴出资为人民币500,000元。
（2）各方同意将甲方所持目标公司100%的股权全部转让给乙方。
（3）各方同意本次股权转让价款为人民币2,059,177.70元。
（4）截止本协议签署日，目标公司欠付甲方的往来款应付余额为421.00万元。各方同意，该笔欠款由目标公司在交割前全额支付给甲方。
（5）自本协议生效之日30日内乙方将股权转让款的至少50%即至少1,029,588.85元支付至甲方账户；目标公司将乙方姓名记载于股东名册并办理完本次股权转让相关的工商登记后30日内支付股权转让款剩余款项。
2、标的股权交割
（1）各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权交割完成。
（2）甲方及目标公司应于甲方收到目标公司支付的全部欠付往来款及乙方支付的第一笔股权转让价款后20日内办理标的股权的交割；标的股权交割完成后，甲方将不再持有目标公司股权，标的股权由乙方持有，乙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何义务。
3、损益和风险承担
本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以标的股权交割日现状进行交割。标的股权在交割日前后产生的所有的损益与风险全部由乙方承担。
4、股权转让费用承担
本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。
5、过渡期安排
自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：
（1）甲方不得将标的股权另行转让或
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