证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-137
北京赛微电子股份有限公司
关于控股股东、实际控人协议转让公司部分股票
暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人拟以协议转让的方式向中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18号单一资产管理计划”，以下简称“中泰资管计划”）转让其持有的37,000,000股公司股份，占公司总股本的5.07%。
2、本次权益变动前，杨云春先生持有公司股份245,367,035股，占公司总股本的33.61%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动后，杨云春先生持有公司股份205,590,035股，占公司总股本的28.16%，仍为公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人。
3、本次权益变动前，中泰资管及旗下资管计划未持有公司股份，本次权益变动后，中泰资管通过中泰资管计划持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的5.07%，成为公司持股5%以上的股东。
4、本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
5、本次减持股份来源为公司首次公开发行股票上市前持有的股份及因公司以资本公积转增股本所取得的股份，二级市场通过集中竞价方式增持的股份。
6、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于今日收到控股股东、实际控制人杨云春先生的通知，获悉其与中泰资管于2021年11月17日签订了《关于北京赛微电子股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），杨云春先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司37,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.07%）以20.00元/股的价格转让给中泰资管所管理的中泰资管计划，股份转让价款合计740,000,000元。杨云春先生及中泰资管分别向公司出具了《简式权益变动报告书》，本次股份权益变动前后转让双方的持股变动情况如下：
（一）控股股东、实际控制人（转让方）本次权益变动情况
1、股东减持股票情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数（股） 减持占总股本
（元/股） 的比例
杨云春 大宗交易 2021年 11月 15 日 23.00 2,777,000 0.3804%
2、股东本次协议转让情况
变动时间 变动方式 变动前持股总 变动前持股 变动后持股总 变动后持股
数（股） 比例 数（股） 比例
注 1 协议转让 242,590,035 33.23% 205,590,035 28.16%
注 1：权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动的时间，即交易双方在证券登记公司办理股份过户登记手续完成之日。
3、股东本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
比例 比例
合计持有股份 245,367,035 33.61% 205,590,035 28.16%
杨云春 其中：无限售条件股份 61,341,759 8.40% 21,564,759 2.95%
有限售条件股份 184,025,276 25.21% 184,025,276 25.21%
（二）中泰资管（受让方）本次权益变动前后持股情况
变动时间 变动方式 变动前持股总 变动前持股 变动后持股总 变动后持股
数（股） 比例 数（股） 比例
注 1 协议增持 0 0.00 37,000,000 5.07%
注 1：权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动的时间，即交易双方在证券登记公司办理股份过户登记手续完成之日。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
杨云春先生（身份证号：23010319690920****），中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区百强大道****，通讯地址为北京市西城区裕民路18号北环中心A座2608室（德胜园区）。
（二）受让方
1、名称：中泰证券（上海）资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：913100003121159314
3、类型：其他有限责任公司
4、注册地址：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
5、法定代表人：黄文卿
6、注册资本：16,666万元人民币
7、成立日期：2014年08月13日
8、经营范围：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：中泰证券股份有限公司持股60%，其他股东持股40%。
10、关联关系：转让方杨云春先生与受让方中泰资管不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（受让方）：中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管 18 号单一资产管理计划”）
乙方（转让方）：杨云春先生
（二）转让标的
1、乙方同意向甲方协议转让其所持有的 5.07%股份（即 37,000,000 股），
转让价格为人民币 20 元/股，为协议签署前一交易日（不包括停牌日）赛微电子收盘价格的 80.16%。
2、双方应在本协议签署之日起 20 个工作日内在深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份转让变更手续。
3、乙方确认向甲方转让标的股份的全部权益，包括与乙方所持股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等赛微电子章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（三）转让价款的支付
1、本次交易的股份转让价款合计 740,000,000 元。本协议约定交易所涉相
关税收和费用等交易成本，各方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由各方分别予以承担。
2、乙方同意甲方可分期支付股份转让总价款，甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后的 5 个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩余转让价款应在首笔转让价款支付日起 12 个月内支付至乙方收款账户。
（四）股份交割
1、双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：
（1）本协议经双方依法签署并生效；
（2）资管计划正式成立；
（3）本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认。
2、在本协议约定的办理标的股份交割的条件满足后，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至甲方名下。标的股份登记到甲方名下后视为标的股份交割完成。
3、双方同意，如果标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法完成交割，则甲方有权选择（1）书面通知乙方解除本协议，并要求乙方承担违约责任，或者（2）要求乙方继续履行本协议，按照本协议约定的定价方式及其他条款以乙方或其一致行动人持有的其他股份继续转让。
（五）协议的变更和解除
经双方协商一致可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均须以书面形式进行，经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
若甲方不按时支付首笔转让价款超过 30 日，乙方有权解除本协议，并要求
甲方配合办理标的股份转回的相关程序。
（六）协议的生效
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签章或签字之日起成立并生效，即对各方具有约束力；本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。
四、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签订的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，杨云春先生持有公司股份 205,590,035 股，占公司总股本
的 28.16%，仍为公司持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人，未发生变化。中泰资管通过中泰资管计划持有公司股份 37,000,000 股，占公司总股本的5.07%，成为公司持股 5%以上的股东。
本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减持公司股份的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、杨云春先生为公司控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，未对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注
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