证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-149
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）拟以自有资金人民币 3,000 万元合计受让吉姆西半导体科技（无锡）有限公司（以下简称“吉姆西”或“标的公司”）0.5455%的股权。本次交易完成后，吉姆西将成为公司的参股子公司；
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
基于公司总体战略规划，为进一步完善公司在半导体领域的产业链布局、加强与上游供应商的长期合作与联系，2021年12月10日，公司全资子公司微芯科技与吉姆西及其部分股东签署了《股权转让协议书》，微芯科技以自有资金人民币3,000万元受让吉姆西股东庞金明、惠科晴、莫科伟、徐海强、无锡纯微半导体有限公司转让的吉姆西合计0.5455%股权，吉姆西其他股东已同意并放弃此次股权转让的优先购买权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，吉姆西将成为公司的参股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、庞金明
庞金明先生，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为1325251981XXXXXXXX。现任职于吉姆西。
2、惠科晴
惠科晴女士，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为3202831984XXXXXXXX。现任职于上海吉啸科技有限公司。
3、莫科伟
莫科伟先生，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为3202221977XXXXXXXX。现任职于吉姆西。
4、徐海强
徐海强先生，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为3101081968XXXXXXXX。现任职于吉姆西。
5、无锡纯微半导体有限公司
（1）名称：无锡纯微半导体有限公司
（2）统一社会信用代码：91320205MA1NJXU39R
（3）企业类型：有限责任公司(外国自然人独资)
（4）住所：无锡市锡山区锡北镇锡港路张泾东段 209 号
（5）法定代表人：ZHANG KAI JUN
（6）注册资本：455 万人民币
（7）成立日期：2017 年 03 月 15 日
（8）经营范围：半导体材料、电子产品、通用机械设备及配件的技术开发、技术服务、技术转让；电气机械的销售、安装及维护；化工产品及原料（不含危险品）、五金交电的销售；人力装卸服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
（9）股东情况：ZHANG KAI JUN 持有其 100%股权。
（10）关联关系：公司与无锡纯微半导体有限公司不存在任何关联关系。
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（1）名称：吉姆西半导体科技（无锡）有限公司
（2）统一社会信用代码：91320205310580012Q
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：无锡市锡山区锡北镇优谷产业园 45、51 号
（5）法定代表人：庞金明
（6）注册资本：3300 万人民币
（7）成立日期：2014 年 07 月 03 日
（7）营业期限：2014 年 07 月 03 日 至 2064 年 07 月 02 日
（8）经营范围：研发、生产半导体器件、电子元器件、通用设备、电气机械，及上述产品的零配件，从事上述产品的技术开发、技术服务、技术转让、安装、检测、维护、维修；危险化学品的经营（按许可证所列范围和方式经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专营管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）关联关系：公司与吉姆西不存在任何关联关系（存在正常商业合作）。
2、股权结构
本次交易前，吉姆西的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
1 庞金明 1,005.0000 30.4546%
2 惠科晴 855.0000 25.9091%
3 莫科伟 427.5000 12.9546%
4 无锡纯微半导体有限公司 427.5000 12.9546%
5 无锡吉众科技合伙企业（有限合伙） 300.0000 9.0909%
6 徐海强 285.0000 8.6364%
合计 3,300.0000 100.0000%
根据吉姆西本次股权交易的整体计划，本次交易完成后，吉姆西的股权结构
如下（公司在此不考虑其他新进股东的交易计划是否会发生变动，以及不考虑吉姆西本次股权交易是否仍会增加或减少新进股东）：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
1 庞金明 975.3123 29.5549%
2 惠科晴 829.7433 25.1437%
3 莫科伟 414.8717 12.5719%
4 无锡纯微半导体有限公司 414.8717 12.5719%
5 无锡吉众科技合伙企业（有限合伙） 300.0000 9.0909%
6 徐海强 276.5811 8.3812%
7 湖州盛元兰芯股权投资合伙企业(有限合伙) 22.0200 0.6673%
8 北京微芯科技有限公司 18.0000 0.5455%
9 北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合 18.0000 0.5455%
伙）
10 共青城贵本投资合伙企业（有限合伙） 15.6000 0.4727%
11 无锡国联新创私募投资基金有限公司 9.0000 0.4727%
12 无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙） 6.0000 0.2727%
合计 3,300.0000 100.0000%
3、标的公司的经营情况及业务介绍
吉姆西成立于 2014 年，总部位于江苏省无锡市，是目前国内知名的半导体再制造设备和研磨液供液系统的本土企业，同时吉姆西也提供工厂设备的安装调试、设备迁移、设备改造、备品备件维修等项目服务以及原材料耗材生产和销售，2017 年成为江苏省高新技术企业。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总计 58,331.33 107,306.17
负债总计 34,441.08 74,622.22
净资产 23,890.25 32,683.95
项目 2020 年度（未经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 49,385.18 48,736.26
营业利润 8,554.22 10,252.07
净利润 7,406.77 8,925.70
5、标的资产权属情况
本次交易涉及的吉姆西0.5455%股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经查询，吉姆西不属于失信被执行人。
6、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，吉姆西将成为公司的参股子公司。
吉姆西《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：庞金明、惠科晴、莫科伟、徐海强、无锡纯微半导体有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：北京微芯科技有限公司（ 以下简称“乙方”）
1、股权转让价格
现甲方将其持有标的公司0.5455%股权以人民币3000万元转让给乙方。乙方按照以下2.1条的支付方式向甲方支付。
2、转让价款的支付期限和方式
2.1 本协议签署后的 10 个工作日内 ，乙方将全部股权转让款人民币叁
仟万元汇入甲方指定银行账户。乙方足额交付股权转让对价后的 30 个工作日内，目
查看PDF原文
