证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-146
北京赛微电子股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物
和土地使用权向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日召开
第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物和土地使用权向全资子公司增资的议案》，同意公司使用 1 亿元募集资金向全资子公司北京聚能海芯半导体制造有限公司（以下简称“聚能制造”）出资，用于 2020 年向特定对象发行股票募集资金投资项目“MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目”的建设，同时公司以
位于北京经济技术开发区路东区 F2 街区 F2M3 地块的价值 1.81 亿元的房屋建筑
物和土地使用权向聚能制造增资。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680 号），同意北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股 90,857,535 股，发行价格为人民币 25.81 元/股，募集资金总额为人民币 2,345,032,978.35 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
2,333,432,686.85 元。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月
23 日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天圆全验字[2021]000007 号”验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金专
项账户，对募集资金实行专户存储管理。
根据公司已披露的《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目 259,752.00 79,051.98
2 MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目 32,580.00 32,580.00
3 MEMS先进封装测试研发及产线建设项目 71,080.00 71,080.00
4 补充流动资金 51,791.32 51,791.32
合计 415,203.32 234,503.30
二、出资及增资情况概述
公司2020年向特定对象募集资金投资项目“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司聚能制造，公司结合募集资金实际到账情况及公司未来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，便于募投项目的实施，公司计划使用募集资金1亿元向聚能制造进行出资，本次出资完成后，公司原对聚能制造认缴的1亿元注册资本现金实缴完毕。
同时，公司拟以位于北京经济技术开发区路东区F2街区F2M3地块的房屋建筑物和土地使用权向聚能制造增资，增资资产的账面价值为18,053.84万元，其中房屋建筑物账面价值17,322.90万元，土地使用权账面价值730.94万元。本次增资完成后，聚能制造的注册资本将由10,000万元增加至28,053.84万元（以最终工商登记为准），聚能制造仍为公司全资子公司。
本次向全资子公司出资及增资事项均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
三、拟增资相关资产情况
2021年3月16日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，同意公司将持有的全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）100%股权（含其负责实施的募投项目“自主惯性导航系统及器件扩产项目”及“高精度
MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”）以373,500,000元转让给青州市宏源公有资产经营有限公司（以下简称“青州宏源”）。该事项已经公司于2021年4月6召开的2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年3月17日、2021年4月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的公告》（公告编号：2021-044）等相关公告。
2021年4月6日，公司、耐威时代与青州宏源签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），后因交易情况发生变化，公司、耐威时代与青州宏源签署《股权转让协议补充协议》，调整各方于2021年4月6日签署的《股权转让协议》中的部分内容。各方基于实际情况，经友好协商，变更原协议项下的转让标的范围、交易对价、价款支付等交易内容，各方一致同意耐威时代所持有的导航产业基地土地使用权、房屋、建筑物及构筑物等资产不再列入原协议项下股权转让标的范围内。该部分资产将由公司或公司全资子公司承接。因此，本次公司拟以耐威时代100%股权交易中原所属耐威时代、后所属公司的房屋建筑物和土地使用权合计账面价值18,053.84万元向聚能制造增资。
上述增资资产权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施的情况。
四、本次出资及增资对象的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：北京聚能海芯半导体制造有限公司
（2）法定代表人：杨云春
（3）注册资本：10000万人民币
（4）成立日期：2020年5月19日
（5）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11号3号楼4层401
（6）经营范围：电子器件制造（印刷电路板等高污染、高环境风险的生产制造除外）；产品设计；技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子元器件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）关联关系：公司全资子公司
2、主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总计 14.90 9.97
负债总计 35.41 95.67
所有者权益 -20.51 -85.70
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -20.51 -65.09
净利润 -20.51 -65.19
五、本次出资及增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以出资方式投入公司全资子公司，一方面是公司正常履行出资义务，另一方面是基于募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施。同时本次以固定资产及无形资产对全资子公司进行增资，可以增加聚能制造的资产及项目实施条件，有利于进一步增强聚能制造的综合实力，促进聚能制造的进一步发展，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、出资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次出资实施的同时，公司、聚能制造、保荐机构及相应银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次出资的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物和土地使用权向全资子公司增资的议案》，鉴于 2020 年向
特定对象发行股票募集资金投资项目“MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目”由公司全资子公司聚能制造实施，本次以募集资金出资，符合既定资金使用计划，有利于该募投项目的实施。同时，公司本次以房屋建筑物和土地使用权向聚能制造增资，可以增加聚能制造的资产及项目实施条件，同时有利于进一步增强聚能制造的综合实力，符合公司长远规划和实际情况。因此，公司董事会同意公司使用 1 亿元募集资金向全资子公司聚能制造出资及以 1.81 亿元的房屋建筑物和土地使用权向聚能制造增资。
2、独立董事意见
本次以募集资金向全资子公司聚能制造出资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时以房屋建筑物和土地使用权向聚能制造增资，符合公司的实际情况和发展规划，因此，我们同意本次公司使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物和土地使用权向全资子公司增资。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物和土地使用权向全资子公司增资的议案》，监事会认为：本
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