证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-145
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟以 55,739.30 万瑞典克朗
（以 2021 年 11 月 26 日汇率中间价 SEK/CNY0.7027 折算成人民币为 39,168.01
万元；最终人民币实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准）收购控股子公司瑞典 Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）少数股东合计持有的 9.73%股权。本次交易完成后，瑞典 Silex 将恢复为公司间接持股合计 100%的全资子公司。
2、公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第十九会议审议通过了《关
于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。
一、交易概述
公司于 2017 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，公司位于瑞典的全资子公司瑞典 Silex 拟向其管理层及核心员工合计 32 名对象发行总数不超
过 1,100,000 份的认股权证（其中预留 9,000 份）；该认股权证的认购价格为9.07SEK（瑞典克朗）/份；该认股权证的有效期限自生效持续至 2020 年 12 月
31 日，行权期限为 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。具体内容详见公司
于 2017 年 11 月 29 日在巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）《关于
全资子公司发行认股权证的公告》（公告编号：2017-183）。
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞典 Silex 发行的认股权证总数为 1,076,400 份，
权证行权价格则因分红事项从 165SEK（瑞典克朗）/份调整为 164.46SEK（瑞典克朗）/份。
2021 年 3 月，认股权证持有人将其中一部分即 217,981 份认股权证行权并
完成新股变更登记手续，该部分认股权证对应瑞典 Silex 当时注册资本
108,990.50 瑞典克朗及股份 217,981 股,占瑞典 Silex 当时注册资本及股本的
2.74%。基于公司整体战略发展和规划，考虑到瑞典 Silex 在公司 MEMS 业务板块
中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景，公司于 2021 年 3 月 16 日召开第四
届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司赛莱克斯国际以自有及自筹资金（包括但不限于子公司分红、银行贷款等）收购瑞典 Silex 少数股东合计持有的 2.74%股权。具体内
容详见公司分别于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 17 日在
巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2021 年 6 月，公司全资子公司赛莱克斯国际已向瑞典 Silex 少数股东支付
该次股权转让款，该次交易完成，瑞典 Silex 恢复为公司间接持股合计 100%的
全资子公司。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 23 日在巨潮资讯网披露的
（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2021-075）。
2021 年 9 月，瑞典 Silex 认股权证持有人将剩余未行权的 858,419 份认股
权证完成行权，且已在瑞典公司注册局完成新股变更登记手续，瑞典 Silex 领取
了新的注册证书。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 22 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于瑞典子公司存量认股权证剩余部分行权并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-114）。该部分认股权证行对
应瑞典 Silex 的注册资本 320,219.00 瑞典克朗及股份 640,438 股,占瑞典 Silex
注册资本及股本的 9.73%。基于公司整体战略发展和规划，考虑到瑞典 Silex 在
公司 MEMS 业务板块中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景，公司拟继续由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的 9.73%股份进行全部收购，本次收购符合公司对瑞典 Silex 的战略定位，有助于保持原有决策效率，进一步促进 MEMS 业务的长远发展。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 0500 号
《资产评估报告》，瑞典 Silex 于评估基准日（2020 年 12 月 31 日）经审计后的
所有者权益为 95,443.40 万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32 万瑞典克朗，增值额为 407,382.92 万瑞典克朗，增值率 426.83%。
按照中国人民银行发布的评估基准日 2020 年 12 月 31 日外汇汇率中间价，1 瑞
典克朗兑人民币 0.7962 元折算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为400,350.32 万人民币。
本次评估方法为收益法和市场法，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。在评
估基准日持续经营假设前提下，Silex 于评估基准日经审计后的所有者权益为95,443.40 万瑞典克朗。其中收益法评估后的股东全部权益价值为 502,826.32万瑞典克朗，增值额为 407,382.92 万瑞典克朗，增值率 426.83%；市场法评估后的股东全部权益价值为 523,043.73 万瑞典克朗，增值额为 427,600.33 万瑞典克朗，增值率 448.01%。经分析最终选取收益法评估结果 502,826.32 万瑞典克朗作为 Silex 所有者权益的评估结论。
根据资产评估的结果，以瑞典 Silex 截至评估基准日资产评估价值数额为基
础，公司与瑞典 Silex 少数股东（以瑞典 Silex 董事兼 CEO Edvard Kälvesten
为首的管理层及核心员工）计算并协商 2021 年 9 月瑞典新增 9.73%注册资本及
股本的价值为 55,739.30 万瑞典克朗（以 2021 年 11 月 26 日汇率中间价
SEK/CNY0.7027 折算成人民币为 39,168.01 万元；最终人民币实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准），并以此作为本次收购的交易对价。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司赛莱克斯
国际与瑞典 Silex 少数股东签署《Sale and Purchase Agreement》（《股份买卖
协议》），以 55,739.30 万瑞典克朗（以 2021 年 11 月 26 日汇率中间价
SEK/CNY0.7027 折算成人民币为 39,168.01 万元；最终人民币实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准）收购 Silex 少数股东合计持有的 9.73%股权。本
次交易完成后，瑞典 Silex 将由公司持股 90.27%的控股子公司恢复为公司持股100%的全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。
二、交易对方的基本情况
序号 姓名/名称 国籍/所在国 住所 任职单位
1 Edvard Kälvesten 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
2 Tomas Bauer 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
3 Matts Rydberg 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
4 Roland Nilsson 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
5 Lars Hagdahl 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
6 Håkan Westin 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
7 Niklas Svedin 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
8 Martin Hedström 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
9 ConsulPath 美国 Texas,USA Silex
Incorporated
10 Anders Lindberg 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
11 Ulf Cedergren 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
12 Katharina Fernqvist 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
13 Thomas Ericson 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
14 Magnus Rimskog 瑞典 California,USA Silex
15 Jeffrey Clark 美国 Boston,USA Silex
16 David Jansson 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
17 Olof Sehlin 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
18 Steven Haddleton 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
19 Robert Kvist 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
20 Carlos Stahr
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