证券代码：300446 证券简称：*ST乐材 公告编号：2022-006
保定乐凯新材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年2月18日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年2月11日以专人送达和电话等方式通知
5.会议主持人：董事长张云飞
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书和公司其他高管列席会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、 议案审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
提交股东大会表决情况：
4. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 议案内容：
（1） 本次交易的整体方案
公司拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）全部股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
（2） 发行股份购买资产的方案
1) 交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航天能源股东（四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司）、航天模塑股东（四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟）。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
2) 标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
3) 交易价格及定价依据
本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的标的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4) 对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
5) 股份发行方案
① 发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股
面值为人民币1.00元。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份；发行对象为本次发行股份购买资产方案中所载交易对方。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日。按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
④ 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会核准或注册的发行数量为准。公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑤ 上市地点
本次购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑥ 股份锁定期
本次交易的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、四川航天燎原科技有限公司、航天投资控股有限公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易的交易对方泸州同心圆石油科技有限公司、焦兴涛等自然人在因本次发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
6) 过渡期间损益安排
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。本次交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本次董事会会议通知日，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，本次交易各方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
7) 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
8) 发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本
次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过且国资监管有权单位批准本次价格调整方案。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
③ 可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）跌幅超过20
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