300446 深市 乐凯新材

 证券代码：300446            证券简称：乐凯新材          公告编号：2023-067
          保定乐凯新材料股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

        之发行股份购买资产实施完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，并拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
 一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况

  本次交易之标的资产为航天能源 100%股权、航天模塑 100%股份。

    1、航天能源过户情况

  根据泸州市龙马潭区行政审批局 2023年 7月 10日核发的《登记通知书》（（龙马潭
市监）登字[2023]第 4784 号）等文件。截至本公告出具日，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司合计持有的航天能源 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。

    2、航天模塑过户情况

  根据成都市市场监督管理局 2023 年 7 月 3 日核发的统一社会信用代码为
915101007203396784 的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。


  根据成都市市场监督管理局 2023年 7月 12日核发的《登记通知书》（（川市监成）
登字[2023]第 3035 号）等文件。截至本公告出具日，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。
 （二）验资情况

  2023年 7 月 12 日，致同对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并
出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000346号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 12日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 463,302,932元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 665,922,932元。
 （三）新增股份登记情况

  本次发行股份涉及的新增股份已于 2023 年 8 月 7 日登记到账并正式列入上市公司
的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 463,302,932 股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至665,922,932股。
 （四）新增股份发行情况

    1、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点和上市时间

  新增股份的证券简称：乐凯新材

  新增股份的证券代码：300446

  新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  本次发行股份涉及的新增股份已于 2023 年 8 月 7 日登记到账并正式列入上市公司
的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 8 月 8 日。根据深交所相关业
务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    3、新增股份的限售安排

  上述股份的锁定情况详见本公司于 2023 年 8 月 3 日发布的《保定乐凯新材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
二、本次交易后续事项的合规性及风险

  根据本次交易方案、本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告出具日，尚有如下后续事项待完成：

  1、上市公司尚需按照中国证监会的批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）；

  2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；

  3、交易各方尚需确定过渡期间损益，并执行过渡期损益的有关约定；

  4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

  5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

  在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

                                        保定乐凯新材料股份有限公司董事会

                                                          2023 年 8 月 8 日