保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张云飞 卢树敬 李保民
宋文胜 谢敏 锁亚强
张志军 刘洪川 郭莉莉
保定乐凯新材料股份有限公司
2023 年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 7.13 元/股。
三、中登公司已于 2023 年 7 月 24 日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 463,302,932 股，上市时间为 2023 年 8 月 8 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 665,922,932 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易具体方案...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 19
一、本次交易决策过程和批准情况...... 19
二、本次交易的实施情况...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况...... 23
七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 23
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 24
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
二、新增股份上市时间...... 26
三、新增股份的限售安排...... 26
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 27
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 28
三、本次交易对上市公司的影响...... 29
第五节 持续督导 ...... 37
一、持续督导期间...... 37
二、持续督导方式...... 37
三、持续督导内容...... 37
第六节 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、备查地点...... 38
第七节 本次交易相关证券服务机构...... 39
一、独立财务顾问...... 39
二、法律顾问...... 39
三、审计机构...... 39
四、资产评估机构...... 40
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书 指 《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、本公司、 指 保定乐凯新材料股份有限公司
乐凯新材
交易对方、全体交易对方 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆
以及焦兴涛等 30 名自然人
交易标的、标的资产 指 航天能源 100%股权与航天模塑 100%股份
标的公司 指 航天能源、航天模塑
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公
本次交易、本次重组 指 司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公
司 100%股权/股份
本次募集配套资金 指 上市公司向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集配套资金
公司章程 指 《保定乐凯新材料股份有限公司章程》
航天能源 指 川南航天能源科技有限公司
航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振
焦兴涛等 30 名自然人 指 霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、
张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛（原
交易对方为李风麟，后由李茗媛继承）
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
成都模具分公司 指 成都航天模塑股份有限公司成都模具分公司
青岛华涛 指 青岛华涛汽车模具有限公司
佛山华涛 指 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司，前身为中国乐凯胶片集团公司
航天七院 指 中国航天科技集团有限公司第七研究院（四川航天技术研究院）
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组过渡期 指 本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基
准日（含当日）
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
加期评估基准日 指 2022 年 8 月 31 日
交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上市公司名下的手
续办理完毕之日
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