证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2021-076
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于签署增资及股权收购意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次《增资及股权收购意向书》的签署，旨在表达各方的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会审议。
3、 本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 意向交易概述
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康斯特”）与南京明德软件有限公司（以下简称“明德软件”）的全部股东张安阳、宫宁生（以下合称“现有股东”）签署《增资及股权收购意向书》，公司拟以自有资金不超过 1,530 万元人民币，向明德软件增资的同时收购现有股东持有的明德软件部分股权，本次投资完成后，公司将持有明德软件 51%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次签订的《增资及股权收购意向书》仅为意向性协议，明德软件尚未完成审计、评估，本次的具体投资价款将会在另行签署的协议约定。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。
二、 交易对手方基本情况
1、 张安阳，中国国籍，男，身份证号：321************070；
2、 宫宁生，中国国籍，男，身份证号：320************418；
张安阳先生、宫宁生先生与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、 明德软件的基本情况
1、 基本情况
公司名称 南京明德软件有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 南京市雨花台区宁双路 18 号
法定代表人 张安阳
注册资本 510 万元
统一社会信用代码 91320114585073204A
营业期限 2011-11-29 至无固定期限
成立日期 2011-11-29
计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统
主营业务 集成；电子产品及配件的安装、销售、维护、保养、维修；
网络技术服务；交通智能化系统、楼宇智能系统的研发。
2、 明德软件的股东及股权结构情况
股东 出资额（万元） 出资比例
张安阳 306 60%
宫宁生 204 40%
合计 510 100%
3、 明德软件主要财务数据
明德软件主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查及审计后确认。4、 明德软件的主营业务
明德软件是国家高新技术企业、CMMl3 认证企业及双软认证企业，主营业务为检测行业数字化转型及信息化整体解决方案、检测工业物联网平台、计量器具全生命周期管理整体解决方案的研发、销售及技术服务。明德软件已为包括上海计量院、苏州计量院、南京计量院、湖北全省/省院、云南全省/省院、SGS、
中溯计量、日照钢铁、中国地震局、江苏省质监局等全国 400 多家机构企业提供专业的信息化服务。
四、 协议的主要内容
1、 投资的方式
公司以现金方式完成对明德软件的增资及股权收购，有关增资及股权转让的价款及支付条件等相关事宜，另行签署的增资及股权转让协议进行约定，现有股东负责明德软件所有股东同意并确认放弃对出让股权及新增注册资本认缴出资的优先认购权 。本 次增资及股权转让完成后，公司持有明德软件 51%股权，对明德软件实现控制。
2、 涉及本次投资的其他安排
1) 现有股东承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经公司同意，现有股东不得与第三方以任何方式就其所持有的明德软件的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2) 现有股东承诺有关行政、司法部门对明德软件被此次收购之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由现有股东承担。
3) 本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更；若公司和现有股东未能在三个月期间内就股权收购及增资事项达成实质性协议，则本意向书自动终止；在上述期间届满前，若公司对尽职调查结果不满意或现有股东提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
五、 本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有益于公司加快多维度协同体系的建设：
1、 智慧检测
明德软件技术团队以“智慧检测”为理念、“检测一体化平台、互联网+检测”为目标，精耕于检测软件服务细分领域十余年，积极拓展政务系统及工业物联网客户的检测应用场景，用户留存率较高，行业竞争优势突出；康斯特具备鲜明的硬件智造基因，双方的合作将会发挥各自在细分领域的优势，实现产品互补、特
长互补、产业互补。
2、 SaaS云平台
明德软件基于云端架构的SaaS云测互联已在部分用户系统中上线实施，其产品的业务流程管理及计量器具管理平台业会进一步补足康斯特的平台架构，这有助于康斯特加快实现打造集多参数数据采集、业务流程与实验室计量器具管理、预测性维护、计量专家系统、区块链安全认证于一体的SaaS云平台体系的规划目标。
本次签署的意向书仅为合作双方达成的初步意向，投资事项仍存在不确定性，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、 其他说明
本协议仅系相关各方初步协商的意向性协议，针对本次投资事项的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计结果进一步协商谈判，并另行签订正式的投资协议予以确定；本协议的履行存在一定的不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1. 《增资及股权收购意向书》。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 22 日
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