证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 上市地：深圳证券交易所
北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
类别 交易对方
孙成文
张刚
张健
发行股份及支付现金购买资 赵红宇
产的交易对方 杨静
王磊
陈昌峰
陈蓉
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉已出具承诺函，声明和承诺：
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具声明，同意浩丰科技在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 10 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京浩
丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第34 号）（以下简称“问询函”），本报告书根据问询函的要求进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、公司对本次交易方案进行了调整，调整内容主要为本次交易的支付方式、业绩承诺期限等，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”部分及其他相关章节。
2、根据问询函要求，补充披露减值测试的具体对象、减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排、审计意见类型、补偿义务人相关对价股份的质押安排、上市公司实际控制人本次交易前所持上市公司股份的锁定期具体安排等内容，并修订了现金补偿的计算公式。详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”。
3、修订了募集配套资金的金额及具体用途。详见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金的方案”及其他相关章节，并根据募集配套资金的具体用途删除了本报告书“第五节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金必要性及合规性分析”之“（二）募投项目的必要性分析”之“4、补充标的公司流动资金的必要性”的内容。
4、重新复核并修订了交易对方的任职情况。详见本报告书“第三节 交易
对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况”之“（二）张刚”之“2、最近三年任职情况”及“（七）陈昌峰”之“2、最近三年任职情况”及相关章节。
5、2020 年 12 月 09 日，信远云的法定代表人及经理由刘剑峰变更为陈昌文，
报告书对上述内容进行了更新，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情况”之“（一）基本情况”。
6、补充披露了信远云主要产品与服务、与标的公司产品的区别、业务实施分工安排、人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算政策、主要原材料采购、成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术及主要财务数据等情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情况”。
7、补充披露了标的公司报告期内各类员工数量、地区分布、平均税前薪酬等情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、信远通组织结构和员工情况”之“（二）员工情况”。
8、补充披露标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情况及本次交易完成后保证标的公司管理团队、核心人员稳定性的措施。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、信远通组织结构和员工情况”之“（六）稳定核心业务团队的措施”。
9、补充披露了标的公司 2018 年度及以前年度主营业务开展情况。详见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“2、2018 年度及以前年度主营业务开展情况”。
10、补充披露了标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率及市场排名情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”之“3、行业竞争格局”“4、市场占有率及市场排名情况”。
11、补充披露了标的公司相关合格供应商的具体要求、履行的审批程序、取得时间、有效期限等相关情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情
况”之“4、报告期内产品或服务的主要销售对象”。
12、修订了报告期内标的公司前五名供应商情况。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（七）主要原材料采购情况”之“2、报告期内信远通前五名供应商情况”。
13、修订了标的公司 XFusion 解决方案及相关产品的相关表述。详见本报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务介绍”及“（八）核心技术及主要在研项目情况”。
14、补充披露了预测期募投项目投资内部收益率、净现值、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性。详见本报告书“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”之“1、软件定义融合存储系统研发项目”之“（4）项目收益情况”部分、“2、大数据管理和开发平台研发项目”之“（4）项目收益情况”部分与“4、募投项目预计效益测算过程、测算依据及相关参数的选择标准”部分。
15、补充披露了信远云无形资产形成过程、研发项目、资源及人员投入情况和无形资产的评估方法。详见本报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“二、信远云评估情况”之“（二）资产基础法评估说明”之“5、无形资产”及相关章节。
16、评估师修订了标的公司资产基础法评估过程中无形资产的评估方法。详见本报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法评估说明”之“7、无形资产”及相关章节。
17、补充披露了标的公司合并报表口径预测期内利润总额的具体测算情况，并对比营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率、研发费用占营业收入比重等财务数据说明相关数据预测的合理性。详见本报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分
析”之“（二）评估依据的合理性”之“3、财务数
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