证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 上市地：深圳证券交易所
北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四次修订稿）
类别 交易对方
孙成文
张刚
张健
发行股份及支付现金购买资 赵红宇
产的交易对方 杨静
王磊
陈昌峰
陈蓉
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉已出具承诺函，声明和承诺：
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具声明，同意浩丰科技在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易浩丰科技拟以发行股份及支付现金的方式购买信远通 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会注册的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
浩丰科技以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产的评估价值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 35,400.00 万元。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
（二）发行股份募集配套资金的方案
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。公司本次拟向不 超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。 定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，本 次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票 交易均价的 80%。
募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予 以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以深圳证券交易所和中 国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公 积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为信远通 100%的股权。根据上市公司和信远通 2019
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 比例
（2019 年末/2019 年度） （2019 年末/2019 年度）
资产总额与交易额孰高 35,400.00 122,405.61 28.92%
营业收入 2,404.00 62,104.61 3.87%
净资产与交易额孰高 35,400.00 82,014.82 43.16%
根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成
重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核
通过并经中国证监会予以注册。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙成文持有上市公司 20.32%的股份，为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人 36 个月内未发生变化。孙成文持有信远通 30.00%的股权。本次交易完成后孙成文仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向孙成文以现金方式购买其持有的标的公司 30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东须回避表决。
五、交易标的评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日，对信远通 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值为 35,400.00 万元。经交易各方协商一致，信远通 100%股权的交易价格为 35,400.00 万元。
六、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
在本次交易中，浩丰科技拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收
购对价。根据北京
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