证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2019-059
浙江花园生物高科股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2019年12月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2019年12月6日以微信及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长邵君芳女士召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备创业板上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行价格及定价原则
（1）定价基准日：发行期首日。
（2）发行价格：
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。价格调整原则如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0
为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本次董事会召开日，公司总股本为479,288,315股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过95,857,663股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息或注销库存股等行为等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、募集资金数量及用途
围绕“打造完整的维生素Ｄ３上下游产业链”的发展战略，公司本次非公开发行募集资金数量为不超过人民币106,900万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
项目名称 投资总额 利用募集资金数量
（万元） （万元）
1、年产 1,200 吨羊毛脂胆固醇及 8,000 吨精制羊毛
脂项目 59,188.25 53,380
2、年产 18 吨胆钙化醇项目 2,502.30 390
3、年产3,600吨饲料级 VD3粉及540吨食品级 VD3 7,597.47 6,940
粉项目
4、年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 原项目 8,440.85 7,680
5、年产 40.5 吨正固醇项目 12,671.55 10,920
6、年产 15.6 吨 25-羟基维生素 D3 结晶项目 4,898.08 4,690
7、补充流动资金 22,900.00 22,900
合计 118,198.50 106,900
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润的处置
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A
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公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，
