证券代码:300401 证券简称：花园生物
浙江花园生物高科股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、2019 年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2019 年年度股东大会审议通过。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定对本次发行方案等进行调整，相关调整已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。上述特定对象均以现金认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
价格将做相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 479,288,315 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过 143,786,494 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息或注销库存股等行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 90,940 万元，扣除发行费用后将
用于“年产 1,200 吨羊毛脂胆固醇及 8,000 吨精制羊毛脂项目”、“年产 3,600 吨
饲料级 VD3 粉及 540 吨食品级 VD3 粉项目”、“年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 原项
目”、“年产 40.5 吨正固醇项目”、“年产 15.6 吨 25-羟基维生素 D3 结晶项目”及
“补充流动资金项目”等六个项目，详细内容请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司第五届董事会第十六次会议及 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）》。
九、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
十一、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
十二、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票方案...... 14
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 18
三、本次募集资金投资项目的必要性...... 26
四、本次募集资金投资项目的可行性...... 28
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
六、募集资金投资项目可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响...... 31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 32三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公
司为主要股东及其关联人提供担保的情形...... 33五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情形...... 33
六、本次发行相关的风险说明...... 33
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策...... 37
二、最近三年的利润分配情况...... 39
三、公司未来三年分红规划...... 40
第五节 其他有必要披露的事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示...... 42
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
花园生物、公司、本公司、上市 指 浙江花园生物高科股份有限公司
公司、发行人
下沙生物 指 杭州下沙生物科技有限公司，花园生物全资子公司
洛神科技 指 杭州洛神科技有限公司，花园生物全资子公司
花园营养 指 浙江花园营养科技有限公司，花园生物全资子公司
金西科技园 指 花园生物（金西）科技园
花园集团 指 花园集团有限公司，公司间接控股股东
祥云科技 指 浙江祥云科技股份有限公司，公司直接控股股东
花园建设 指 浙江花园建设集团有限公司，实际控制人控制的其
他企业
本次非公开发行A股股票、本次 浙江花 园生物高科 股份有限 公司拟以非公开 发行
非公开发行股票、本次非公开发 指 股票的 方式向不 超过三 十五名 特定投 资者发行A
行、本次发行 股股票之行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本预案、预案 指 《浙江 花园生物 高科股份 有限公 司2019 年度非公
开发行A股股票预案（二次修订稿）》
公司章程 指 《浙江花园生物高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
胆固醇 指 又名胆甾醇，一种环戊烷多氢菲的衍生物，广泛存
在于动物体内，工业应用主要以NF级胆固醇为主
NF级胆固醇 指 纯度在95%以上的羊毛脂胆固醇，生产维生素D3
的主要原材料
维生素D3、VD3
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