浙江花园生物高科股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二零二零年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
邵钦祥 邵君芳 马焕政 刘建刚 钱国平
喻铨衡 苏为科 傅 颀 吴志军
全体监事：
任向前 朱 鸿 龚燕丽
其他高级管理人员：
刘小平 陈 谊 吴春华
浙江花园生物高科股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象概况 ...... 15
四、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 21
一、本次发行前后股东情况 ...... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23
三、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 25
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 25
第四节 与本次发行相关的声明 ...... 27
第五节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、查询地点 ...... 32
三、查询时间 ...... 32
四、信息披露网址 ...... 32
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
花园生物、公司、本公司、 指 浙江花园生物高科股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 花园生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
行 的行为
本报告书 指 《浙江花园生物高科股份有限公司 2019年度非公开发行
A 股股票发行情况报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会
监事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司监事会
《发行方案》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发行
方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司公司章程》
保荐机构/民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2019 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于
公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2019 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划
（2019 年-2021 年）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 12 月 13 日，公司董事会发出 2019 年第四次临时股东大会通知；2019
年 12 月 30 日，公司 2019 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公
开发行相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司董事会发出 2019 年年度股东大会通知；2020 年 3
月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 4 月 30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2020 年 5 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对浙江花园生
物高科股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 6 月 3 日，中国证监会出具了《关于核准浙江花园生物高科股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1067 号），核准公司非公开发行不超过 143,786,494 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，21 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000401 号），经审验，截至 2020
年 7 月 23 日 17：00 时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户已
收到 21 家配售对象缴纳的申购花园生物公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 909,399,988.56 元。
2020 年 7 月 24 日，民生证券将扣除保荐承销费12,680,000.00 元（含增值税）
后的上述认购款余额 896,719,988.56 元划转至花园生物指定的银行账户内。
2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江花园
生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,171.9242 万股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2020]000402 号），经审验，截至 2020 年 7 月 24
日止，发行人共募集资金人民币 909,399,988.56 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,886,792.39 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 894,513,196.17元。其中，计入花园生物公司“股本”人民币 71,719,242.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 822,793,954.17 元。
二、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股的象有新的规定，公司将按照新规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 14 日。发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.68 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 84.17%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
（五）发行数量
根据簿记建档结果，本次非公开发行股票数量为 71,719,242 股，符合公司股
东大会相关决议及中国证监会相关批复文件中有关本次发行股票数量的要求。（六）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）
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