特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
浙江花园生物高科股份有限公司
Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
（浙江省东阳市南马镇花园村）
首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出
投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（广州市越秀区中山二路 18 号电信广场 36-37 楼）
浙江花园生物高科股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 2,300 万股 发行后总股本 9,100 万股
发行日期 年 月 日 拟上市交易所 深圳证券交易所
每股发行价格 根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格；
股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园工贸集团
有限公司、实际控制人邵钦祥及其关联股东（公司直接或间接股东）邵君芳、朱建星、
朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、中国信达资产管理公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑立、
廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、金牡丹、
马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、金关强、周瑜
彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩
春、胡安定等 36 名其他股东承诺：自浙江花园生物高科股份有限公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国
社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁
售期义务。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕政、
喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁、
周瑜彪、叶波，及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚
知海除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任
公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接
或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，
买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
保荐机构（主承销商） 万联证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010 年 月 日
发行概况
浙江花园生物高科股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人声明
浙江花园生物高科股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
本公司特别提请投资者应特别关注以下风险及重要事项，并认真阅读本招股
说明书第四节“风险因素”的全部内容。
一、股东所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前总股本为 6,800 万股，本次拟发行 A 股 2,300 万股，发行后总
股本为 9,100 万股。上述 9,100 万股为流通股。本次发行前股东所持有股份的流通
限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、本公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园工贸
集团有限公司、实际控制人邵钦祥、邵钦祥关联股东（公司直接或间接股东）邵
君芳、朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、中国信达资产管理公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑
立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、
金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、
金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、 邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼
绍华、金秀光、包岩春、胡安定等 36 名其他股东承诺：自浙江花园生物高科股份
有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部
分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并
上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持有的本公司
国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕
政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、 沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本
初、周洪仁、周瑜彪、叶波，及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、
邵徐君、魏忠岚、龚知海除上述承诺外， 还承诺：在上述期限届满后，只要本人
或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内
重大事项提示
浙江花园生物高科股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并
且在卖出后六个月内不再买入公司股份， 买入后六个月内不再卖出公司股份；自
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、发行前滚存利润的分配
本公司 2010 年 2 月 5 日召开 2009 年度股东大会审议决定，本公司截止 2009
年 12 月 31 日可供股东分配的未分配利润，及以后年度形成的滚存未分配利润，
由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、国有股划转社保基金
2010 年 1 月 28 日，国家财政部出具“财金函（ 2010） 7 号”文《财政部关于
浙江花园生物高科股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复》，同
意在本公司完成首次公开发行并在创业板上市时，本公司国有股东中国信达资产
管理公司不需进行国有股转持，同意相应核减这部分股权应缴纳的社保资金；中
国科学院理化技术研究所向全国社会保障基金理事会划转 328,785 股本公司股份；
若本公司实际发行股份数量低于 2,300 万股， 中国科学院理化技术研究所划转给全
国社会保障基金理事会的股份数量相应按实际发行股份数量进行计算。
四、受维生素 D3 价格波动影响较大的风险
报告期内，发行人维生素 D3 系列产品收入占同期营业收入的比例超过 98%。
发行人始终专注于维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产，产品规格全、规模大，
且近年来生产工艺不断创新，使得发行人相较于同行业其他生产厂商在技术、成
本上都具有一定优势，维生素 D3 产品市场占有率也逐步提高。但是销售产品类型
的集中，也一定程度造成发行人经营业绩易受维生素 D3 产品价格波动的影响。2008
年、 2009 年、 2010 年一季度，公司维生素 D3 产品销售均价分别为 39.12 元/KG、
79.44 元/KG、 159.71 元/KG， 2009 年、 2010 年一季度变动幅度分别为 103.04%、
101.04%。报告期内，公司维生素 D3 相关产品的销售价格变动较大，未来维生素
D3 产品价格存在下滑的风险，导致经营业绩存在下滑的风险。
浙江花园生物高科股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
假设影响发行人的净利润其他因素不发生变化，以 2009 年利润总额 7,907.97
万元、2009 年维生素 D3销量 2,283 吨为基数，假设 NF 级胆固醇全部为公司自产供
应；当维生素 D3售价增加 1%时，利润总额将增长 2.29%；当羊毛脂采购价增长 1%
时，利润总额将下降 0.32%，公司利润波动受公司产品售价影响较大。
五、技术风险
本公司生产的维生素 D3 产品科技含量较高，采用“氧化还原法”工艺，是公
司核心竞争力所在，与传统“溴化／脱溴化氢法”工艺相比，具有成本低、收率
高、产品质量好、生产效率高、对环境影响较小等优点，处于国际领先水平。
该项维生素 D3 生产工艺的实验室成果系中科院理化所所有，其中的光化步骤
小试成果获得了发明专利；中试成果系花园集团与中科院理化所联合研发并共同
所有。本公司通过出资购买的方式，获得了中科院理化所关于该项维生素 D3 生产
工艺的独占许可使用权，并获得了 2010 年 5 月 15 日独占使用许可到期后的专利
无偿使用权。
虽然①公司经过近十年的持续研发，目前的维生素 D3 生产工艺已较 2002 年
工业化生产初期时有较大改进，获得了一项发明专利授权并申请了三项发明专利，
2008 年维生素 D3 总收率较 2002 年有较大提高，增幅为 59.3%；②中试成果倘若
没有本公司的同意，中科院理化所无法对外转让或许可，且中试成果已较中科院
理化所的实验室成果有较大改进，该实验室成果在经济效益上已不具备竞争力。
但是，若公司在期满后无法继续取得中科院理化所的独占许可或中科院理化所将
其实验室成果许可第三方使用以及向第三方转让，公司将面临非独占风险。此外，
倘若公司的核心技术失密，也将对公司产生一定的负面影响。
六、募集资金投资项目风险
本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩
大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、
项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然本公司技术实力较
强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素
D3 项目生产工艺也完成了产业化基础准备工作，并对募集资金投资项目在工艺技
浙江花园生物高科股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过
程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，
同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变
动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产
生影响。
公司主要产品维生素 D3 近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于现有维
生素 D3 相关上下游产品 NF 级胆固醇、饲料级 25-羟基维生素 D3，新增产能的产
品与公司现有维
