苏州中来光伏新材股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月2日召开的公司第三届董事会第十三次会议以及2018年7月19日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购总金额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币28元/股，若全额回购，预计可回购股份数量不低于1,071.4285万股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币28元/股。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过28元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币3亿元测算，预计可回购股份数量不低于1,071.4285万股，占公司目前总股本的比例不低于4.45%；
（2）按此次回购资金最低限额人民币1亿元测算，预计可回购股份数量不低于357.1428万股，占公司目前总股本的比例不低于1.48%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
七、决议有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购金额最高限额3亿元、回购股份价格不超过28元/股测算，预计回购股份数约为1,071.4285万股，回购股份数约占公司目前总股本的4.45%。若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划、股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若注销全部回购股份，则公司总股本减少1,071.4285万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生如下变化：
类别 回购前 回购后全部过户至员工 回购后全部注销
数量（股） 比例（%）数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条 120,417,016 49.97 131,131,301 54.41 120,417,016 52.29
件股份
无限售条 120,577,665 50.03 109,863,380 45.59 109,863,380 47.71
件股份
股份总数 240,994,681 100.00 240,994,681 100.00 230,280,396 100.00
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为5,760,728,907.47元，归属于上市公司股东的净资产为2,605,099,978.62元。2018年1月至3月，公司营业收入454,617,605.02元，实现归属上市公司股东的净利润为22,301,828.68元（以上数据未经审计）。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币3亿元(含3亿元)且不低于人民币1亿元（含1亿元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
同时，在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过28元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为357.1428万股至1,071.4285万股以上，占公司目前总股本的比例约为1.48%至4.45%以上。如实际回购数量触及公司不符合上市条件时，公司董事会将终止本次回购事宜。回购后公司控股股东仍为林建伟先生和张育政女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（元/股）数（股）
（%）
集中竞价 2018年5月14日 37.75 10,000 0.0041
集中竞价 2018年5月21日 38.35 20,000 0.0083
谢建军 集中竞价 2018年5月24日 40.30 10,000 0.0041
集中竞价 2018年5月28日 39.33 9,800 0.0041
合计 49,800 0.0207
集中竞价 2018年5月21日 38.51 10,000 0.0041
集中竞价 2018年5月24日 39.93 30,000 0.0124
李炽
集中竞价 2018年5月28日 39.50 9,800 0.0041
合计 49,800 0.0207
集中竞价 2018年5月3日 33.27 600 0.0002
集中竞价 2018年5月4日 33.26 2,000 0.0008
张超 集中竞价 2018年5月24日 40.35 32,400 0.0134
集中竞价 2018年5月28日 39.35 14,800 0.0061
合计 49,800 0.0207
集中竞价 2018年5月14日 37.96 10,500 0.0044
集中竞价 2018年5月15日 37.94 10,400 0.0043
LIUYONG 集中竞价 2018年5月16日 37.73 9,900 0.0041
集中竞价 2018年5月21日 38.50 10,000 0.0041
集中竞价 2018年5月24日 40.05 45,000 0.0187
集中竞价 2018年5月30日 41.35 15,000 0.0062
集中竞价 2018年5月31日 39.27 5,200 0.0022
集中竞价 2018年6月4日 37.89 34,000 0.0141
合计 150,000 0.0622
集中竞价 2018年5月24日 40.00 40,000 0.0166
宋轶 集中竞价 2018年5月30日 42.00 10,000 0.0041
合计 50,000 0.0207
集中竞价 2018年5月24日 39.92 24,000 0.0100
集中竞价 2018年5月25日 40.18 5,900 0.0024
夏文进
集中竞价 2018年6月27日 36.89 1,400 0.0006
合计 31,300 0.0130
经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为：限制性股票解锁需缴纳个税的资金需求以及偿还限制性股票融资资金，且上述人员减持前均履行了事前披露。
除上述人员外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份
