证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2017-123
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于对外投资进展暨控股子公司出售部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）于2015年11月10日与上海易津投资股份有限公司（以下简称“易津投资”）、英利能源（中国）有限公司（以下简称“英利中国”）及上海博玺电气股份有限公司原股东（系彭其兵、韩江红、朱利辉、陈叶锋、牟宗杰、上海博辕投资管理中心（有限合伙）的统称）共同签署了《关于上海博玺电气股份有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”），约定：公司与易津投资、英利中国共同以受让博玺电气存量股份及参与定向增资相结合的方式收购上海博玺电气股份有限公司，并将博玺电气的原有业务与净资产（包含对外投资形成的股权）全部剥离给博玺电气原股东。具体内容详见公司于2017年11月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
2、2016年2月初，博玺电气完成了向中来股份及易津投资、英利中国定向增资的股份发行及股份登记。
3、英利中国分别于2016年2月16日、2016年2月19日以协议转让的方式将其所持有的博玺电气股份全部转让予易津投资，退出了博玺电气的投资，《增资及股权转让协议》的后续执行由公司与易津投资承担。
4、现公司、易津投资与博玺电气原股东经友好协商，就《增资及股权转让协议》之博玺原有资产、业务剥离事宜达成了一致，具体公告如下：
一、对外投资进展暨控股子公司出售部分资产的基本情况
1、概述
2017年12月29日，公司控股子公司博玺电气与博玺电气部分原股东(彭其兵、韩江红、牟宗杰、陈叶锋、上海博辕投资管理中心（有限合伙）)共同签署了《股权转让协议》约定：博玺电气将持有的全资子公司上海博源自动化控制系统有限公司（以下简称“上海博源”）100%股权全部转让给博玺电气部分原股东，转让对价为人民币3,000万元。通过本次转让，实现《增资及股权转让协议》约定的博玺原有资产、业务的剥离。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，博玺电气此次转让全资子公司上海博源100%股权事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次投资已经博玺电气第一届董事会第三十一次会议审议通过。根据博玺电气 《公司章程》规定，本次投资经博玺电气董事会审议通过后，尚需提交博玺电气股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关于本次交易所涉及的后续事项，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次博玺电气出售其持有的上海博源100%股权的交易对方为博玺电气部分原股东，具体如下：
1、交易对手方基本情况一（法人情形）
公司名称：上海博辕投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区曹安路4988号6幢3292室，主要办公地点为上海市嘉定区曹安路4988号6幢3292室，法定代表人为彭其兵，注册资本为人民币
3,000,000.00元，营业执照号为91310114301379472M，主营业务为投资管理，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2.交易对手方基本情况二（自然人情形）
交易对手方姓名：彭其兵,性别男，国籍中国，住所为上海市浦东新区浦东大道1460弄9号602室,最近三年担任上海博玺电气股份有限公司法定代表人及董事长（2016年4月19日离任）、上海博源自动化控制系统有限公司的执行董事及法定代表人、博汭电气（苏州）有限公司的执行董事及法定代表人、上海博玺软件有限公司的法定代表人、上海博辕投资管理中心（有限合伙）的法定代表人。
3.交易对手方基本情况三（自然人情形）
交易对手方姓名韩红江,性别男，国籍中国，住所为上海市闵行区漕宝路1467弄4区3号301室,最近三年担任上海博玺电气股份有限公司董事及财务负责人
（2016年4月19日离任）、上海临虹自动化设备有限公司的执行董事及法定代表人。
4.交易对手方基本情况四（自然人情形）
交易对手方姓名牟宗杰,性别男，国籍中国，住所为山东省日照市岚山区虎头镇桥南头村364号,最近三年担任上海博玺电气股份有限公司董事及副总经理（2016年4月14日离任）、上海博源自动化控制系统有限公司副总经理。
5. 交易对手方基本情况五（自然人情形）
交易对手方姓名陈叶锋,性别男，国籍中国，住所为上海市闵行区西园路128弄81号202室,最近三年担任上海博玺电气股份有限公司董事及董事会秘书（2016年4月19日离任）、上海博源自动化控制系统有限公司法定代表人及执行董事
（2015年12月离任）、副总经理。
上述交易对手方与公司、公司前十大股东及博玺电气不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概述
交易标的名称及类别：博玺电气持有的上海博源自动化控制系统有限公司100%股权，系股权类资产。
交易标的所在地：上海市嘉定区曹安路4988号6幢3225室。
交易标的权属：博玺电气持有交易标的100%股权，交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、交易标的工商基本情况
公司名称：上海博源自动化控制系统有限公司
统一社会信用代码：91310114631680567G
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭其兵
注册资本：3093万元人民币
注册地址：上海市嘉定区曹安路4988号6幢3225室
成立日期： 2000年3月31日
经营范围：从事自动化控制设备、机电成套设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自动化控制元件、电子元件、低压电器、五金机电、液压气动元件、计算机、软件及辅助设备的销售，低压电器维修，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 59,362,071.47 65,952,623.30
负债总额 39,254,222.88 35,326,762.43
净资产 20,107,848.59 30,625,860.87
项目 2016年度 2017年1-9月
营业收入 67,626,127.75 57,430,397.90
营业利润 3,208,152.60 -1,498,163.81
净利润 4,106,087.63 -1,121,987.72
4、定价原则
交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信息说明：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司截止至2017年9月30日的报表进行了审计，出具了“中汇沪会审[2017]0660号”审计报告，经审计后标的公司的净资产为3,062.58万元。根据审计结果，经交易方协商一致，交易价格定为人民币3,000万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：上海博玺电气股份有限公司；乙方：彭其兵、韩江红、牟宗杰、陈叶锋、上海博辕投资管理中心（有限合伙）；标的公司：上海博源自动化控制系统有限公司
1、标的股权
甲方持有的标的公司 100%的股权。甲方承诺上述股权不存在代持，不存在
质押、冻结查封等权利限制。
2、转让价格
以2017年9月30日为基准日，标的公司经审计的净资产值为3,062.58万元，经各方协商一致，本次股权转让对价为3,000万元。
甲方将标的公司36.6%的股权转让给彭其兵，转让对价为1,098万元。甲方将标的公司23%的股权转让给韩江红，转让对价为690万元。甲方将标的公司10%的股权转让给牟宗杰，转让对价为300万元。甲方将标的公司10.4%的股权转让给陈叶锋，转让对价为312万元。甲方将标的公司20%的股权转让给上海博辕投资管理中心（有限合伙），转让对价为600万元。
3、股权转让款支付方式
股权转让款分2次支付：2017年12月乙方将各自转让款的51%作为意向金
支付予甲方（待协议生效后该意向金自动转为股权转让款）；待办理完毕标的公司的工商变更登记手续后，于2018年2月10日之前，乙方向甲方支付剩余49%的股权转让款。
4、过渡期
自2017年10月1日至乙方变更登记为标的公司股东之日期间为过渡期，标
的公司运营产生的收益或损失由乙方享有或承担。
5、债权债务处理
根据《增资及股份转让协议》，签订《增资及股份转让协议》时甲方尚未执行完毕的业务原则上以变更合同权利、义务的方式转移至标的公司，如确实无法办理转移，则由甲方继续履行完毕，相关损益由乙方承担或享有。截至本协议签署之日，因不能办理合同变更且合同款项未结清的客户、供应商及其他资金往来由彭其兵负责执行及清理。
6、生效
本协议一式六份，经各方盖章签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次博玺电气通过转让上海博源100%股权进行博玺电气原有资产、业务的剥离，是公司投资博玺电气之初即与博玺电气原股东达成的一致约定，有利于公司控股子公司博玺电气产业结构的调整和优化，进一步明晰资产权属。
由于博玺电气主要经营资产、负债由博玺电气原股东控制并约定剥离给博玺电气原股东，根据《企业会计准则》关于控制的要求，公司未将博玺电气及其子公司纳入财务报表合并范围，因此本次博玺电气转让全资子公司100%股权不会导致公司财务报表合并范围产生变动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大
