证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2015-006
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年1月13日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）与FILMCUTTER S.P.A.（以下简称“FILMCUTTER”）就收购其部分资产签署了《资产收购意向书》，详见公司于2015年1月14日在巨潮资讯网披露的《关于签订资产收购意向书的提示性公告》。
2、2015年1月22日，公司与FILMCUTTER签署了《关于收购光伏背板资产的框架协议》。公司拟收购FILMCUTTER拥有的光伏背板资产，包括设备类资产和无形资产，交易金额最高不超过440万欧元（折合人民币约3,320万元）。
3、公司拟出资在意大利设立全资子公司（以下简称“新设子公司”），拟由新设全资子公司实施上述资产收购事宜，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于在境外设立全资子公司的公告》。
一、交易概述
2015年1月22日，公司与FILMCUTTER就收购其光伏背板资产正式签署了《关于收购光伏背板资产的框架协议》，公司拟在意大利新设全资子公司实施上述收购事宜。本次收购的标的包括设备类固定资产和无形资产，设备类固定资产主要为涂布复合机、剪切机和复绕机等生产设备及车辆，无形资产包括FILMCUTTER拥有的“单层PET背板高效复合以及熟化工程技术”和1项已注册商标。上述资产已经坤元资产评估有限公司进行评估，并出具了坤元评报〔2015〕13号《资产评估报告》。
本公司与FILMCUTTER不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购FILMCUTTER光伏背板资产的议案》，与会的七名董事（包括独立董事）均表示同意，根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资实施尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：FILMCUTTER S.p.A.（翡膜考特股份公司）；
公司住所：VIAGIULIONATTA,10–36075MONTECCHIOMAGGIORE(VI)–
ITALY（基吴里欧拿达街10号-蒙特及欧玛奇奥勒(维琴察)意大利）；
注册资本：500,000.00欧元；
企业类型：股份有限公司；
成立日期：1997年1月27日；
营业期限：2030年12月30日；
经营范围：生产及销售柔性电气绝缘材料、光伏模块背板材料和电加热系统等。
股东情况：
股东名称 出资金额（欧元） 出资比例
STEFANO CAMERRA 400,000.00 80%
FRANCESCO CAMERRA 50,000.00 10%
VINCENZO CAMERRA 50,000.00 10%
FILMCUTTER与本公司及本公司前十名股东不存在任何关联关系。
FILMCUTTER成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的包括设备类固定资产和无形资产。设备类固定资产主要为涂布复合机、剪切机和复绕机等生产设备及车辆，均位于FILMCUTTER在意大利维琴 察市MONTECCHIO MAGGIORE区GIULIO NATTA街10号的厂区内；无形资产是指FILMCUTTER公司拥有的“单层PET背板高效复合以及熟化工程技术”和一项注册商标，商标注册号为“V12014C000284”。
本公司聘请具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕13号《资产评估报告》，评估基准日为2014年12月31日，评估方法为成本法和收益法（对设备类固定资产采用成本法评估、对无形资产采用收益法评估）。资产情况如下：
单位：欧元
项目 账面原值 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
设备类固定资
908,724.74 720,130.94 1,158,053.00 437,922.06 60.81
产
无形资产 —— 0.00 3,296,000.00 3,296,000.00
资产总计 720,130.94 4,454,053.00 3,733,922.06 518.51
评估价值与账面价值差异原因说明：
设备类固定资产评估增值437,922.06 欧元，增值率为60.81%，主要原因为：
①主要生产设备系公司同设备制造商联合研制，账面原值仅系原型设备的开发成本，而目前该型设备市场购置价格高于设备开发成本；②生产设备的实际经济耐用年限高于企业设备的财务折旧年限，且财务预计净残值为0%。
无形资评估增值3,296,000.00 欧元，系因列入评估范围的无形资产无账面
价值记录，但其对应的产品市场前景广阔，盈利能力较强，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
根据评估基准日外汇汇率（100欧元=745.56元人民币），上述收购资产的评估值为人民币33,207,638.00元（已圆整）（大写为人民币叁仟叁佰贰拾万柒仟陆佰叁拾捌元整）。根据以上评估信息，中来股份与翡膜考特协商确定最终收购价格为不高于440万欧元（折合人民币3,320万元）。
本次交易的资产未有抵押、质押或其他第三人方权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、标的资产
标的资产包括设备类固定资产和无形资产。设备类固定资产主要为涂布复合机、剪切机和复绕机等生产设备及车辆，均位于FILMCUTTER在意大利维琴察市MONTECCHIOMAGGIORE区GIULIONATTA街10号的厂区内；无形资产是指FILMCUTTER公司拥有的“单层PET背板高效复合以及熟化工程技术”和一项注册商标，商标注册号为“V12014C000284”。
2、定价情况及交易金额：
根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司进行的评估以及出具的坤元评报〔2015〕13号《资产评估报告》，截止2014年12月31日，上述资产的评估价值4,454,053.00欧元，交易双方以评估结果为依据，并经双方友好协商，确定最终的收购价格最高不超过4,400,000.00欧元。
3、收购方式及期限
本公司拟出资在意大利设立全资子公司，由新设子公司实施上述资产收购事宜。本公司计划大约在2015年4月1日之前完成本次收购事宜。
4、协议的生效条件、时间
本协议已于2015年1月22日经双方签字确认，并经本公司股东大会审议通过之日起生效。
5、交易的审批程序
本项交易已经公司第二届董事会第八次会议通过，根据《公司章程》规定，本交易还需提交公司股东大会审议批准。
6、交割日及资产的交付转移
本次交易标的大约将于2015年4月1日前完成交付。
五、涉及收购资产的其他安排
1、公司将以双方确认的收购价格为依据，在意大利新设全资子公司——FilmcutterAdvancedMaterialS.P.A.（翡膜考特高新材料有限公司），由新设子公司具体实施本次资产收购事宜。
2、FILMCUTTER与第三方已签订的与本次资产收购相关的合同，由FILMCUTTER在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体。
3、FILMCUTTER承诺，在收购完成后，不再从事与转让资产相关的生产业务，即不从事与受让方相竞争的业务。
4、税费承担：
双方一致同意，根据法律、法规应由双方各自承担的税款和费用，由双方各自缴纳。
六、本次收购资产对公司的影响
本次资产收购有利于公司实现规模与效益的同步扩张，优化公司资源配置，实施公司的全球战略布局。拟收购新资产的注入将使得公司资产规模进一步扩大、抗风险能力进一步提升，同时有助于引进与培养国际技术人才和商业人才，有利于加快公司的国际化进程，充分整合各方的工艺、技术、装备等优势，提升公司竞争力和生产效率，为公司营造新的利润增长点。
七、监事会意见
公司监事会于2015年1月23日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购FILMCUTTER光伏背板资产的议案》，监事会发表如下意见：公司本次新设全资子公司收购FILMCUTTER光伏背板资产，是公司业务发展的需要，符合公司全球发展战略要求，同时本次收购价格公允，有利于实现公司以及全体股东的利益最大化。同意公司新设全资子公司收购FILMCUTTER光伏背板资产。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕13号《资产评估报告》；4、公司与FILMCUTTER签订的《关于收购光伏背板资产的框架协议》。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 23 日
