证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2021-098
康跃科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司拟将持有的公司部分股份22,550,000股（占公司总股本的6.44%）以协议方式转让给芜湖远澈泉历投资中心（有限合伙）。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。本次权益变动后，长兴盛世丰华商务有限公司仍是公司控股股东，持有公司股份75,200,500股，占公司总股本的21.47%。
4、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
近日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”）接到公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称“盛世丰华”）通知，基于自身资金需求及发展规划考虑，盛世丰华将持有的公司部分股份22,550,000股（占公司总股本的6.44%）以14.88元/股的价格，通过协议方式转让给芜湖远澈泉历投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈泉历”）。本次权益变动后，盛世丰华仍持有公司股份75,200,500股，占公司总股本的21.47%，是公司控股股东。
本次协议转让前后各方持股变动情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例（%） 持股数量（股） 占总股本比例（%）
盛世丰华 97,750,500 27.90 75,200,500 21.47
远澈泉历 0 0 22,550,000 6.44
注：1、上述股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。
2、表格中出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
二、本次协议转让各方基本情况
（一）转让方
公司名称 长兴盛世丰华商务有限公司
注册地址 浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A
座13层1314-36室
法定代表人 宁新江
注册资本 40,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G159C5L
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 一般经营项目是：项目策划与公关服务；企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）99.9975%
西藏达孜盛世景投资管理有限公司 0.0025%
营业期限 2019年12月27日至长期
联系方式 010-88580505-8071
（二）受让方
企业名称 芜湖远澈泉历投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园
内思楼3F 316-87
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
注册资本 10万元人民币
统一社会信用代码 91340202MA8LM3M84U
成立日期 2021年6月16日
经营期限 2021-06-16 至 2031-06-15
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
经营范围 未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
通讯地址 北京市朝阳区东四环中路远洋国际中心A座401
截止本公告日，远澈泉历合伙人及其认缴比例如下：
序号 合伙人名称 认缴比例
1 普通合伙人：宁波梅山保税港区远澈 10.00%
企业管理咨询有限公司
2 有限合伙人：布泉资产管理有限公司 90.00%
合计 100.00%
注：截止本公告日，布泉资产管理有限公司拟退出远澈泉历，宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司、芜湖远澈泉央投资中心（有限合伙）以及斯达康健（北京）投资管理有限公司已于2021年11月29日签署新的远澈泉历合伙协议，认缴出资占比分别为0.0298%、74.9591%以及 25.0112%，三者合计认缴出资 33,585.00 万元。宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司为远澈泉历的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，芜湖远澈泉央投资中心（有限合伙）、斯达康健（北京）投资管理有限公司为有限合伙人。
三、股份转让协议主要内容
受让方（甲方）：芜湖远澈泉历投资中心（有限合伙）
转让方（乙方）：长兴盛世丰华商务有限公司
1、股份转让的数量、比例、价格及价款
1.1 乙方同意将其所持有的上市公司 22,550,000 股股份转让至甲方，占上
市公司总股本的比例为 6.44%。
1.2 本次转让的目标股份的转让价格为 14.88 元/股，甲方应向乙方支付的
股份转让价款合计为 33,554.4 万元。
2.1 甲方将以现金分期支付的方式向乙方指定的账户支付交易总价款。
2.2 付款安排
本次股权转让价款将分两个付款周期：
（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起 20 个工作日内（含当日），甲
方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计 25,165.8 万元（对应股份转让价款总额的 75%）。
（2）第二个付款周期：自本协议签署之日起 30 个工作日内（含当日），甲
方应分笔向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计 8,388.6 万元（对应股份转让价款总额的 25%），至此，甲方完成全部付款义务。
3、交割以及过渡期间安排
3.1 当甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款达到合计 16,777.2 万元
（对应股份转让价款总额的 50%）后，并且目标股份转让已经取得由深圳证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认深圳证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件。
3.2 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上
市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。
3.3 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的 6.44%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市
公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
4、交易税费
双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的任何税费。
5、陈述、保证和承诺
5.1 本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可
予执行的文件。
5.2 甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束
力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决。
5.3 甲方可以依法受让目标股份，甲方依据本协议受让目标股份不会：（1）
抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（2）导致违反任何适用法律。
5.4 甲方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让
价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。
5.5 甲方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完
成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
5.6 甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用
法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
5.7 本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可
予执行的文件。
5.8 目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等
情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。
5.9 乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙
方对目标股份转让事项没有任何异议。
5.10 乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交
易不会：（1）导致违反上市公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。
5.11 乙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完
成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
5.12 乙方和/或上市公司向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、
资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。
6、违约责任
查看PDF原文
