证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2021-083
康跃科技股份有限公司
关于签署全资子公司股权转让协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年10月28日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，具体内容如下：
一、股权转让事宜的进展
公司于2020年12月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司以195,000,000元（人民币大写：壹亿玖仟伍佰万元整）的价格将全资子公司香港羿珩科技有限公司（以下简称“香港羿珩”）100%股权转让给天津中建北方集团有限公司（以下简称“天津中建”）。
2020年12月16日，公司与天津中建共同签署了《股权转让协议》，约定了公司将其持有香港羿珩100%股权转让给天津中建的有关事宜。2020年12月23日，公司与天津中建共同签署了《股权转让协议之补充协议》，就股权转让相关未尽事项进行了补充约定。
2020年12月31日，公司收到了香港羿珩转来的股权变更证明，已经完成了本次股权转让的工商变更登记手续。截至本公告出具日，公司已收到天津中建支付转让价款100,000,000元（人民币大写：壹亿元整），剩余转让价款95,000,000元（人民币大写：玖仟伍佰万元整）尚未支付。
香港羿珩及其子公司欠公司全资子公司河北羿珩科技有限责任公司、江苏启澜激光科技有限公司、江苏启澜进出口贸易有限公司资金往来款合计496.35万美元尚未支付。
二、签署协议的审批程序
2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，独立董事发表独立意见如下：
经审核，我们认为《股权转让协议之补充协议（二）》是本着互利互惠的原则，经过双方友好协商拟定的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司签署《股权转让协议之补充协议（二）》。
三、补充协议的主要内容
甲方：康跃科技股份有限公司
乙方：天津中建北方集团有限公司
本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2020年12月16日签订的《股权转让协议》中的定义相同。
鉴于：
2020年12月16日，甲乙双方共同签署了《股权转让协议》，约定了甲方将其持有香港羿珩科技有限公司100%股权转让给乙方的有关事宜。
2020年12月23日，甲乙双方共同签署了《股权转让协议之补充协议》，就股权转让相关未尽事项进行了补充约定。
现双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中未尽事项特订立本《股权转让协议之补充协议（二）》：
1、《股权转让协议》4.2条修订为：
4.2 乙方应在本合同生效之日起20个工作日内向甲方支付100,000,000元（人民币大写：壹亿元整），剩余转让价款95,000,000（人民币大写：玖仟伍佰万元整）于2022年6月30日前支付。
2、《股权转让协议》4.5条修订为：
4.5 乙方应自身或促使目标公司于2022年6月30日前支付完毕所欠甲方全资子公司河北羿珩科技有限责任公司、江苏启澜激光科技有限公司及江苏启澜进出口贸易有限公司资金往来款合计496.35万美元。
3、本协议经双方签字盖章生效，生效后，即成为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。
4、本补充协议签署前形成的任何文件如与本补充协议相冲突，以本补充协议为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2021年10月28日
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