证券简称：溢多利 证券代码：300381
广东溢多利生物科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十七次会议以及2017年第二次临时股东大会决议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过60,518,004股（含本数）。具体发行数
量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海市金大地投资有限公司在内不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定，其中，金大地投资为董事会确定的发行对象，拟认购比例不低于本次发行股份总数的25%。所有发行对象均以现金方式认购。
4、公司控股股东珠海市金大地投资有限公司不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
6、本次发行对象中控股股东珠海市金大地投资有限公司认购的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。其他发行对象所认
购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 108,569.30 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于“年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项
目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”、
“药物制剂系列产品建设项目”和“收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目”，
具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 年产15,000吨食品级生物酶制 湖南康捷生物 25,000.00 25,000.00
剂项目
2 年产20,000吨生物酶制剂项目 湖南格瑞 25,000.00 25,000.00
3 年产1,200吨甾体药物及中间体 湖南科益新 20,000.00 20,000.00
项目
4 药物制剂系列产品建设项目 湖南科益新 30,001.30 30,001.30
5 收购长沙世唯科技有限公司51% 母公司 8,568.00 8,568.00
股权项目
合计 108,569.30 108,569.30
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。
11、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》相关内容。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......6
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次非公开发行方案概要......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19
第二节发行对象......21
一、金大地投资基本情况......21
二、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......22
第三节董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析......25
一、本次发行募集资金使用投资计划 ......25
二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析......25
三、本次募集资金使用报批事项......87
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......89
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响......89 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......90三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况......91四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形......91 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......91 六、本次发行的相关风险......91第五节公司利润分配政策和现金分红情况的说明......95 一、公司现有的利润分配政策......95 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......96 三、公司未来股东分红回报规划......97第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......99 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......99 二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施......99 释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
溢多利、公司、本公司、指 广东溢多利生物科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发指 溢多利本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的
行 行为
预案、本预案 指 广东溢多利生物科技股份有限公司2016年非公开发行A
股股票预案
金大地 指 珠海市金大地投资有限公司
新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司
利华制药 指 河南利华制药有限公司
美可达 指 湖南美可达生物资源股份有限公司
美可达科技 指 长沙美可达生物科技有限公司
世唯科技、目标公司 指 长沙世唯科技有限公司
世唯生物 指 长沙世唯生物有限公司
菲托葳 指 湖南菲托葳植物资源有限公司
中药提取研究中心 指 湖南省中药提取工程研究中心有限公司
湖南格瑞 指 湖南格瑞生物科技有限公司
湖南康捷生物 指 湖南康捷生物科技有限公司
湖南科益新 指 湖南科益新生物医药有限公司
标的资产 指 长沙世唯科技有限公司51%股权
交易对方、目标公司股东指 曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘，均为长沙世唯科技
有限公司股东
从生物中提取的具有
