广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
陈少美 周德荣 邓波卿 易胜文
王一飞 李安兴 朱祖银
全体监事：
冯 丹 代清影 朴希春
全体高级管理人员：
陈少美 周德荣 李 著 杜红方
冯国华 李谏垣 朱杰明 庄滨峰
丁思亮
广东溢多利生物科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、本次发行的发行对象概况 ...... 10
四、本次发行的相关机构情况 ...... 11
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 12
一、本次发行前后股东情况 ...... 12
二、本次发行对公司的影响 ...... 13第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 15第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 16
第五节 有关中介机构声明 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 21
一、备查文件 ...... 21
二、备查地点 ...... 21
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
溢多利、公司、上市 指 广东溢多利生物科技股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次向特 指 溢多利本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行
金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司
本报告书、发行情况 指 广东溢多利生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
报告书 票发行情况报告书
发行方案 指 广东溢多利生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的发
行与承销方案
保荐机构、民生证券 指 本次向特定对象发行的保荐机构民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师事务所、审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票或 A股 指 面值为 1元的人民币普通股
股东大会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细微误差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案
2020 年 6 月 9 日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020 年 6 月 22 日，发行人召开第六届
董事会第四十一次临时会议，对 2020 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第四十次
会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票相关文件进行了修订，会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司 2017-2019 年度非经常性损益明细表的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关于延期召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的
议案。
鉴于目前资本市场发展形势，结合发行人实际情况，本次发行对象中的战略
投资者终止认购其相应股份，2020 年 8 月 7 日，发行人召开第六届董事会第四
十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人第六届监事会第三十三次会议、第六届监事会第三十四次临时会议、第六届监事会第三十六次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案
2020 年 6 月 9 日，发行人召开第六届监事会第三十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020 年 6 月 22 日，发行人召开第六届
监事会第三十四次临时会议，会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司 2017-2019 年度非经常性损益明细表的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于目前资本市场发展形势，结合发行人实际情况，本次发行对象中的战略
投资者终止认购其相应股份，2020 年 8 月 7 日，发行人召开第六届监事会第三
十六次临时会议，会议审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
3、发行人 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会对本
次发行与上市相关事项的批准与授权
2020 年 7 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，其中《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》包括：（1）向特定对象发行股票的种类和面值；（2）发行方式及发行时间；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格与定价原则；（5）发行数量；（6）限售期；（7）募集资金用途；（8）本次发行前滚存未分配利润安排；（9）上市地点；（10）决议有效期。
发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于广
东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2020 年 8 月 24 日，发行
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