证券代码：300381 证券简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2020-100
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第四十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四
十三次临时会议于 2020 年 8 月 7 日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会
议通知于 2020 年 7 月 31 日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应
出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》
公司召开的第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案，并已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。鉴于目前资本市场发展形势，结合公司实际情况，本次发行对象中的战略投资者终止认购其相应股份，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
1、“（三）发行对象及认购方式”
修订前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简
称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共 4 名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、“（五）发行数量”
修订前：
本次向特定对象发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行，对于其未认购的部分，在符合法律法规及深交所、证监会等监管要求的前提下，由公司与其
他认购方届时协商确定认购数量。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过 10,152,284 股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由控股股东金大地投资以现金方式认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。
注：2020 年 7 月 16 日，公司 2019 年利润分配方案（每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税））
实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为 9.85 元/股，金大地投资认购数量由
10,090,817 股调整为 10,152,284 股。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、“（六）限售期”
修订前：
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
修订后：
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、“（七）募集资金用途”
修订前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中 19,500.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未进行修订。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生回避表决。公司修订后的本次向特定对象发行股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案
为准。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事陈少美先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事陈少美先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事陈少美先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议>的议案》
根据公司本次《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，公司与泸州明信投资合伙企业（有限合伙）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事陈少美先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与控股股东珠海市金大地投资有限公司（以下简称为“金大地投资”）
分别于 2020 年 6 月 9 日、2020 年 6 月 22 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下统称“原协议”），约定了公司本次向特定对象发行股份的有关事宜。现因资本市场环境、监管政策变化，经双方协商一致，公司就原协议事宜与金大地投资签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事陈少美先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的
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