股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2020-077
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第四十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四十一次临时会议于 2020 年 6 月 22 日在公司三楼会议室以现场表决方式召
开。会议通知于 2020 年 6 月 17 日以电话、邮件等方式发送至公司全体董事。
会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》
公司控股股东珠海市金大地投资有限公司于 2020 年 6 月21 日向董事会提
交了《关于提请增加 2020 年第二次临时股东大会临时提案的告知函》,提出在公司 2020 年第二次临时股东大会上补充审议《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
于 2020 年 6 月 12 日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会
结合公司自身经营情况，对 2020 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第四十次会
议审议通过的公司非公开发行 A 股股票相关文件进行了修订，具体如下：
（一）修订前：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
修订后：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，相关议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12 日施行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）修订前: 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。
修订后：逐项审议《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后 ，公司拟对本次 向特定对象发 行股票的方案进 行修订，具体如下：
1、向特定对象发行股票的种类和面值
修订前：本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
修订后：本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
修订前：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
修订后：本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
修订前：本次非公开发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共 4 名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
修订后：本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共 4 名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
修订前：
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。
（2）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
修订后：
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。
（2）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），非公开发行的股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行，对于其未认购的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由公司与其他认购方届时协商确定认购数量。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），向特定对象
发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的相关认购协议，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数
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