证券代码：300381 证券简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
特别提示
1、广东溢多利生物科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议批准金大地投资免于以要约方式增持上市公司股份、经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 10,152,284 股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由控股股东金大地投资以现金方式认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
2020 年 7 月 16 日，公司 2019 年利润分配方案（每 10 股派发现金股利 0.6
元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为 9.85 元/股。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
12、截至 2020 年 7 月 31 日，金大地投资持有公司股份比例为 29.55%，按
照本次发行股份数量上限 10,152,284 股测算，本次发行完成后，金大地投资将
持有公司 31.01%的股份；截至 2020 年 7 月 31 日，公司发行的可转换公司债券
尚有 602,204 张未转股，且金大地投资未持有可转换公司债券，假设前述可转换公司债券全部转股，本次发行完成后，金大地投资将持有公司 30.56%的股份。故本次向特定对象发行股票将导致其触发要约收购义务。金大地投资已承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准金大地投资免于发出收购要约。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权结构 ...... 18
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...... 18
四、最近一年简要财务会计报表 ...... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况 ...... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况 ...... 19
七、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况 ...... 19
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 21
一、合同主体及签订时间 ...... 21
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ...... 21
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 23
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 23
五、违约责任条款 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现有的利润分配政策 ...... 33
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司股东未来分红回报规划 ...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一般术语
溢多利、公司、本 指 广东溢多利生物科技股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次向 指 溢多利本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
预案、本预案 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预
案（二次修订稿）
《认购协议》 指 公司与金大地投资签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议
金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司
新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司
利华制药 指 河南利华制药有限公司
世唯科技 指 长沙世唯科技有限公司
定价基准日 指 公司第六届董事会第四十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
甾体激素 指 甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，
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