证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2020-037
北京东方通科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会
议通知于 2020 年 7 月 3 日以书面方式送达全体董事，于 2020 年 7 月 8 日 15 时
在公司董事会会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事 7人，实际出席董事 7 人，占公司董事总数的 100％。参加会议的全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事、高级管理人员列席了会议，由董事长黄永军先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，公司关联董事黄永军先生回避表决。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理黄永军先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.4 发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为35.20元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过9,943,181（含9,943,181股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人黄永军先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.7 未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.8 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.9 募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.10 决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核和并取得中国证监会注册决定后方可实施，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京东方通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性进行了充分论证。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情況报告》，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行对象中黄永军先生现为公司控股股东、实际控制人，黄永军先生为公司关联方，黄永军先生认购本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与本次发行认购对象公司实际控制人黄永军先生签订附生效条件的《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先
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