300379 深市 东方通

证券简称：东方通                        证券代码：300379
  北京东方通科技股份有限公司

      向特定对象发行股票

      并在创业板上市预案

                  二〇二〇年七月


                  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                    特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行的发行对象为 1 名特定对象，即公司控股股东、实际控制人黄永军先生，以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 35.20 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 9,943,181 股（含9,943,181 股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司实际控制人黄永军先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次发行的募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。


  6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

  虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险”，注意投资风险。


                      释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  综合术语

公司、发行人、本公司、 指  北京东方通科技股份有限公司
东方通
本次发行、向特定对象发  指  东方通本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为行股票

本预案                指  《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
                          创业板上市预案》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

董事会                指  北京东方通科技股份有限公司董事会

监事会                指  北京东方通科技股份有限公司监事会

股东大会              指  北京东方通科技股份有限公司股东大会

《公司章程》          指  《北京东方通科技股份有限公司章程》

《认购协议》          指  北京东方通科技股份有限公司与黄永军于 2020 年 7 月 8 日
                          签署的《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》

东方通软件            指  北京东方通软件有限公司

微智信业              指  北京微智信业科技有限公司

泰策科技              指  北京泰策科技有限公司

东方通泰              指  上海东方通泰软件科技有限公司

东方通宇              指  北京东方通宇技术有限公司

数字天堂              指  北京数字天堂信息科技有限责任公司

惠捷朗                指  北京惠捷朗科技有限公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                  专业术语

                          计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其
                          主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问
基础软件              指  和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。
                          计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件
                          包括操作系统、数据库系统、中间件与虚拟化软件等


中间件                指  位于系统软件之上，用于支持分布式应用软件，连接不同软
                          件实体的支撑软件

5G                    指  5th Generation 缩写，第五代移动通信技术

                          新型基础设施建设，2018 年 12 月中央经济工作会议提出"
                          加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等
                          新型基础设施建设"；2020 年 3 月中央政治局常委会提出"
新基建                指  加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度"；2020
                          年 4 月国家发改委提出"新型基础设施是以新发展理念为引
                          领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发
                          展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础
                          设施体系"

                          泛指通过对信息技术领域核心技术的创新，持续突破传统的
信息技术应用创新      指  或垄断的应用系统或应用模式限制，建设全面满足用户要求
                          的新型产业生态和应用环境

                          是满足工业智能化发展需求，具有低时延、高可靠、广覆盖
工业互联网            指  特点的关键网络基础设施，是新一代信息通信技术与先进制
                          造业深度融合所形成的新兴业态与应用模式

  注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目录


特别提示 ...... 2
释义 ...... 4
目录 ...... 6
第一节 本次发行概况 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次发行方案概要...... 12

  五、募集资金投向...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易...... 15

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17

  一、发行对象基本情况...... 17

  二、最近 5 年主要任职情况...... 17

  三、发行对象对外投资的主要企业情况...... 17

  四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 17

  五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 18
  六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上