证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2018-137号
成都天翔环境股份有限公司
关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次临时会议于2018年11月21日审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2016年10月9日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，会议审议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年11月1日，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年11月11日，公司第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年11月21日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2016年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
公司于2017年7月6日实施完成2016年年度权益分配：以公司现有总股本435,399,190股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。
公司于2018年7月13日实施完成2017年年度权益分配：：以公司现有总股本436,999,190股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。
根据公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关规定及公司2016年第六次临时股东大会的授权，现对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。限制性股票的回购价格由10.08元/股调整为10.00元/股。
三、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据公司《2016年激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年度业绩未达到公司《2016年激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司将对相应部分限制性股票进行回购，回购价格为10.00元/股×(1+同期银行存款利率)。同时，首次授予的9名激励对象吕炜、雷毅、陈永、李毅、王建平、黄胜文、杜利红、柯明和张志广离职，不再具备激励资格，公司将对其所持限制性股票进行回购，回购价格为10.00元/股。上述情况所涉及公司本次应回购注销的限制性股票共计373.8万股。
四、本次董事会审议通过后所涉及的所有回购注购完成后的股本结构情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条
件股份 209,583,427 47.96% 10,272,215 199,311,212 46.71%
高管锁定股 78,885,552 18.05% 78,885,552 18.49%
首发后限售
股 110,881,692 25.37% 110,881,692 25.98%
股权激励限
售股 19,816,183 4.53% 10,272,215 9,543,968 2.24%
二、无限售条 227,415,763 52.04% 227,415,763 53.29%
件股份
三、股份总数 436,999,190 100% 10,272,215 426,726,975 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。限制性股票的回购注销，也未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票进行回购注销。
七、独立董事意见
公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销部分限制性股票的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整和回购注销部分限制性股票。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次临时会议决议的公告；
2、第四届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
