证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-123号
成都天翔环境股份有限公司
关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年9月1日召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2015年8月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月15日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年10月14日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神，对《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”）及其摘要。
5、2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项
1、关于限制性股票授予数量的调整
公司2015年年度权益分派方案为：以公司总股本144,738,968股为基数向全体股东按每10股派发人民币现金2.910874元（含税），共计派发现金红利42,131,690.4元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.41股，共计转增280,877,936股，转增后公司总股本为421,316,904股。剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派股权登记日为：2016年7月14日，除权除息日为：2016年7月15日。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留部分限制性股票总量由47万股调整为138.23万股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票授予激励授予数量的相关事项，符合相关法律、法规、规范性文件及《成都天翔环境股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司股权激励计划已经2015年第五次临时股东大会审议通过，公司2015年年度权益分派方案为：以公司总股本144,738,968股为基数向全体股东按每10股派发人民币现金2.910874元（含税），共计派发现金红利42,131,690.4元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.41股，共计转增280,877,936股，转增后公司总股本为421,316,904股。本次权益分派股权登记日为：2016年7月14日，除权除息日为：2016年7月15日。公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留部分限制性股票总量由47万股调整为138.23万股。预留部分的价格在授予前，须召开董事会根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定确定。
以上调整符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具的法律意见书认为：公司对本次限制性股票激励计划涉及的预留限制性股票进行的调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划（草案修订案）》调整授予数量、确定授予日、授予对象等相关授予事宜符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修正案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司本次限制性股票激励计划的调整及授予的相关事项合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十一次临时会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十一次临会议相关事项发表的独立意见；4、北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会
2016年9月1日
