证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-124号
成都天翔环境股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2016年9月1日召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年9月2日为授予日，向3名激励对象授予预留限制性股票138.23万股。现将有关事项公告如下：一、股权激励计划简述
（一）本次股权激励计划情况简述
1、公司于2015年8月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月15日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年10月14日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神,对《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”）及其摘要。
5、2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2016年9月2日为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票138.23万股。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的预留限制性股票与2015年9月2日召开的公司第五次临时股东大会审议激励计划无差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明（一）授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》第九节中激励对象获授权益的条件规定，激励对象授予的条件为：
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留138.23万股限制性股票。
四、预留限制性股票授予情况
1、预留限制性股票授予日：2016年9月2日；
2、本次拟向激励对象授予预留限制性股票138.23万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前股本总额42561.69万股的0.325%。
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为部分高管、核心管理人员，共3名。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
吕炜 副总经理 25 18.086% 0.059%
周东来 核心管理人员 40 28.937% 0.094%
陈明勇 核心管理人员 73.23 52.977% 0.172%
合计 138.23 100% 0.325%
4、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股8.66元。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.32元的50%确定，为每股8.66元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、预留限制性股票的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁,解锁时间如下表所示：
可解锁数量
解锁安排 解锁时间 占限制性股
票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划预留的限制性股票,在解锁期的2个会计年度中,分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
第一个解锁期 平均水平且不得为负；
相比2014年，2016年净利润增长率不低于249%；
第二个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于305%;
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
未满足上述规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化10%的利率计算的利息确定。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 0%
某一激励对象未满足上述第（2）点规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购注销。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2016年9月2日，在2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为190.34万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元） 2016年（万元） 2017年（万元） 2018年（万元）
190.34 47.20 110.65 32.49
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核
