300350 深市 华鹏飞

证券代码：300350      证券简称：华鹏飞      上市地：深圳证券交易所
        华鹏飞股份有限公司

  2020年度向特定对象发行股票预案

                二〇二〇年七月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批复，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或批复。


                重大事项提示

  1、华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 7
月 15 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。

  2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据中国证监会、深交所相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限
为 143,017,329 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司总股本变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序号          项目名称                  投资总额          募集资金拟投入金额

 1  共享云仓项目                      9,434.04                7,748.63

 2  车货配物流信息平台项目            8,400.95                6,205.00

 3  智慧社区运营管理项目              17,098.50              14,046.37

 4  补充流动资金                      12,000.00              12,000.00

              合计                      46,933.49              40,000.00

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。

  本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。


  8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

  9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”，注意投资风险。


                    目录


重大事项提示 ......3
目录 ......6
释义 ......8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系......15

  四、本次向特定对象发行方案概要......15

  五、本次发行是否构成关联交易......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19

  七、本次发行的审批程序......19
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

  一、本次募集资金使用计划......20

  二、本次募集资金投资项目情况......20

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32

  四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论......32
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划以及公司章程、股东结构、

  高管人员结构、业务结构的变动情况......33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形......34
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况......35

  六、本次发行相关风险说明......35
第四节  公司利润分配政策及执行情况......41

  一、公司股利分配政策......41

  二、公司最近三年分红情况......43

  三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划......44
第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......48

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明......48

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......48
  三、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补

  措施的承诺......53
  四、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填

  补措施的承诺......53

  五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......54

                    释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

华鹏飞、公司、发行人    指  华鹏飞股份有限公司

博韩伟业                指  博韩伟业（北京）科技有限公司

宏图创展                指  辽宁宏图创展测绘勘察有限公司

本预案                  指  华鹏飞股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案

本次发行、本次向特定对象      华鹏飞股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
发行、本次向特定对象发行  指  的行为
股票

本规划、回报规划        指  华鹏飞股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报
                            规划

定价基准日              指  发行期首日

股东大会                指  华鹏飞股份有限公司股东大会

董事会                  指  华鹏飞股份有限公司董事会

监事会                  指  华鹏飞股份有限公司监事会

《公司章程》            指  《华鹏飞股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注