深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）
上市公司：深圳市长亮科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长亮科技
股票代码：300348
购买资产交易对方
曾立军 黄奕桦 裘耀俊 陈智勇
购买资产交易对方通讯地址：深圳市福田国际电子商务产业园科技楼907
配套募集对象
不超过5名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从长亮科技处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意深圳市长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用其出具的相关文件的内容，且所引用内容已经中介机构及经办人员审阅，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如中介机构及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于2017年6月7日公开披露了《深圳市长亮科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。2017年6
月14日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市长
亮科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2017】第29号）
（以下简称“问询函”）。公司根据问询函的要求，对本报告书进行了补充、修改和完善。具体内容如下：
（一）在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历史沿革特别事项”之“3、置换原无形资产出资”部分补充披露了历史无形资产出资之软件着作权权属情况，以及不存在虚假出资的核查意见。
（二）在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历史沿革特别事项”之“2、曾立军为股权激励员工代持股权”部分补充披露了股权激励定价公允性及未做股份支付处理的原因。
（三）在“重大事项提示”部分，补充披露了“十三、财务报告审计截止日至本报告书签署日经营状况”，对期后经营情况未发生重大变化进行了说明。
（四）在“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（四）优讯信息的销售情况”补充披露了“3、与兰州银行之合作情况”，对为兰州银行提供的产品和服务情况及不存在关联关系进行了说明。
（五）在“第十五节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月内发
生的资产交易”部分补充披露了公司出售成都长亮恒兴软件有限公司 100%股权
事项。
（六）在“重大事项提示”之“五、配套融资安排”之“（三）发行对象、锁定期及募集资金用途”及“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金的发行方案”之“（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期”部分，修订了本次配套融资发行股份锁定期。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4位交易对方以发行股份
及支付现金的方式购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”或“标的公司”）70%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4位交易对方持有的优讯信息70%股权。
本公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
（二）交易标的
上市公司本次交易拟购买的标的资产为优讯信息70%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，1-1-1-5
同时拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，用于支付收购优讯信息70%股权的现金对价部分、建设标的公司募投
项目，以及支付部分中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方承诺如下：优讯信息2017年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低于1,260万元；（2）优讯信息2018年经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；（3）优讯信息2019年经审计的税后净利润不低于1,960万元。
交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承
担保证责任。若优讯信息在2017年、2018年、2019中任何一年的截至当期期末
累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进行单独披露。
二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳（一）本次交易不构成重大资产重组
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本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
