深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
协议书
二〇一七年六月
目录
第1条 定义·······················································································3
第2条 拟购买资产及支付方式·······························································5
第3条 支付现金购买资产 ·····································································8
第4条 发行股份购买资产 ····································································10
第5条 业绩承诺、对价调整及补偿措施··················································14
第6条 拟购买资产的交割 ····································································15
第7条 本次发行的实施 ·······································································17
第8条 陈述与保证 ·············································································17
第9条 税费承担 ················································································20
第10条生效······················································································21
第11条违约责任 ················································································21
第12条不可抗力 ················································································21
第13条条款的独立性 ··········································································22
第14条争议解决 ················································································22
第15条通知······················································································23
第16条其他······················································································24
深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
协议书
本协议由下列双方于2017年6月6日在深圳市南山区签署：
1．甲方：深圳市长亮科技股份有限公司
法定代表人：王长春
地址：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A
座5层
2．乙方：
乙方为深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”）股东，具体如下：
序号 姓名 身份证号码 住所
1 曾立军 432302197502026618 广东省深圳市南山区心语家园A1013
2 黄奕桦 440202197708280915 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
3 裘耀俊 332625198002063174 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
4 陈智勇 440507198112100015 广东省汕头市龙湖区金霞街道丹霞庄东7幢308
房
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
（股票代码为300348），目前的股份总数为299,374,846股；
2. 优讯信息系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，乙方持有优讯信
息相应比例的股权；
3. 甲方拟收购乙方直接持有的优讯信息70%股权，拟参考具有相关证券期货相
关业务评估资格证书的资产评估机构中水致远资产评估有限公司以2016年
12月31日为基准日出具的评估报告确认的优讯信息70%股权的资产评估价
值，确定价格并购买优讯信息 70%股权（以下简称“本次收购”）。截至本协
议签署之日，资产评估工作已经完成；
4. 为了推进本次收购，甲方同意与乙方签署本协议，同时，甲方与乙方将另行
签署《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，作为本协议的补充协议；
5. 甲方除发行股份及支付现金购买优讯信息70%股权外，还拟向不超过5名特
定对象发行股份募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
为明确甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买资产的事宜，经友好协商，双方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第1条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
一方 指 甲方、乙方中的任一方。
双方 指 甲方、乙方的合称。
甲方/收购方/上市公 指 深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）。
司
标的公司/优讯信息 指 深圳市优讯信息技术有限公司。
转让方 指 优讯信息现有部分股东，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、
陈智勇的统称。
双方 指 收购方和转让方。
优讯成长 指 深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙），标的公司
的原股东
本协议、《发行股份 双方于此签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行
及支付现金购买资产 指 股份及支付现金购买资产的协议书》。
协议书》
本次交易/本次资产 指 甲方本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募
重组 集配套资金。
标的股份 指 甲方依据本协议的约定，向转让方发行的股份。
发行价格 指 本次发行股份的每股价格。
拟购买资产 指 转让方共同持有的优讯信息70%股权。
中水致远资产评估有限公司，甲方聘请的具有证券期
中水评估 指 货相关业务评估资格证书的对拟购买资产进行评估的
评估机构。
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即2016年12月31日，也
即拟购买资产的定价基准日。
2017年6月6日，中水评估对拟购买资产出具的编号
为“中水致远评报字[2017]第090021号”《深圳市长亮
评估报告 指 科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉
及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》。
交割 指 优讯信息办理股东变更为收购方的工商变更登记手
续；
优讯信息70%股权变更为收购方的股东工商变更登记
交割日 指 完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一
日为准）。
拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计的损
益。具体期间自评估基准日（不包括评估基准日当日）
拟购买资产期间损益 指 至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际
计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包
括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
的期间。
优讯信息按照中国会计准则编制的且经具有证券、期
税后净利润/净利润 指 货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表中
扣除非经常性损益后的净利润。
《盈利预测补偿协议 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金
