深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议书
二〇一七年六月
目录
第1条 定义·······················································································3
第2条 补偿义务 ·················································································5
第3条 实际利润的确定 ········································································7
第4条 股份补偿 ·················································································7
第5条 现金补偿 ·················································································8
第6条 减值测试 ·················································································9
第7条 争议解决 ················································································10
第8条 协议效力 ················································································10
第9条 通知······················································································11
第10条其他······················································································12
深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议书
本协议由下列双方于2017年6月6日在深圳市南山区签署：
1．甲方：深圳市长亮科技股份有限公司
法定代表人：王长春
地址：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A
座5层
2．乙方：
乙方为深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”）股东，具体如下：
序号 姓名 身份证号码 住所
1 曾立军 432302197502026618 广东省深圳市南山区心语家园A1013
2 黄奕桦 440202197708280915 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场
大厦
3 裘耀俊 332625198002063174 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场
大厦
4 陈智勇 440507198112100015 广东省汕头市龙湖区金霞街道丹霞庄东7
幢308房
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（证
券代码为：300348），目前的股份总数为299,374,846股；
2. 优讯信息系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，乙方持有优讯信
息相应比例的股权；
3. 根据甲方与乙方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的协议书》，甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其合计直接持有 优讯信息70%的股权；
4. 甲方除发行股份及支付现金购买优讯信息70%股权外，还拟向不超过5名特
定对象发行股份募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方对优讯信息盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第1条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
双方于此签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股
本协议 指
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。
甲方与乙方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行
《发行股份及支付现
指 股份及支付现金购买资产的协议书》，本协议为该协议
金购买资产协议书》
的补充协议。
甲方/收购方/上市公司指 深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）。
标的公司/优讯信息 指 深圳市优讯信息技术有限公司。
优讯信息现有部分股东，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、
转让方 指
陈智勇的统称。
拟购买资产 指 转让方共同持有的优讯信息70%的股权。
中水致远资产评估有限公司，甲方聘请的具有证券期货
中水评估 指 相关业务评估资格证书的对拟购买资产进行评估的评估
机构。
2017年6月6日，中水评估对拟购买资产出具的编号为
“中水致远评报字[2017]第090021号”《深圳市长亮科技
评估报告 指 股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深
圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》。
优讯信息按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货
税后净利润/净利润/利
指 相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表中的扣
润
除非经常性损益后的净利润。
承诺年度 指 2017年、2018年、2019年。
转让方承诺的优讯信息2017年、2018年、2019年经审
计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资
承诺利润 指 项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投
入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利
润为计算依据）。
转让方承诺的优讯信息在承诺年度的任何一年度截至当
累计承诺利润 指
期期末累积承诺利润。
优讯信息2017年、2018年、2019年实现的经具有证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所审计的税后净利润
实际利润 指 （不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收
益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的
影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。
优讯信息在承诺年度的任何一年度截至当期期末累积实
累计实际利润 指
际利润。
按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定由甲
发行价格 指
方向转让方发行股份的每股价格。
乙方，当优讯信息的实际利润未达到承诺利润时，对甲
补偿义务人 指
方进行补偿。
补偿接受人 指 甲方，本协议项下补偿均应对甲方作出。
第2条 补偿义务
2.1 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的约定，转让方承诺如下：
2.1.1 优讯信息2017年度经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配
套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据， 下同）不低于1,260万元；
2.1.2 优讯信息2018年度经审计的税后净利润不低于1,620万元；
2.1.3 优讯信息2019年度经审计的税后净利润不低于
