证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-001
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺补偿部分股份回购注销完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的应补偿股份涉及公司股东高胜宁 1 人，回购注销的股份数
量共计 17,526,196 股，占回购前公司总股本 1,175,112,162 股的 1.49%。
2、本次业绩补偿的 17,526,196 股股份已于 2020 年 12 月 31 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案概述
（一）购买资产的基本情况
1、收购上海鏊投 50.1%股权
2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十七次会议，同意公司以现金方式收
购高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）4 名交易方持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权。上海
鏊投 50.10%股权交易作价确定为 64,807.00 万元，前述 4 名投资者取得现金对价
后自二级市场增持公司已公开发行的 A 股股票。
截至 2018 年 1 月 22 日，前述 4 名投资者通过共同持股平台上海云麦投资中
心（有限合伙）（以下简称“云麦投资”）购入上市公司股票合计 34,860,406 股。
2、收购上海鏊投 49.9%股权
公司第三届董事会第三十三次会议、2018 年第三次临时股东大会同意，公司
以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）购买上海鏊投 49.9%股
权。
2018 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054 号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833 股股份、向李侃发行 5,836,756 股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 12,403,106 股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 14,591,889 股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过 18,600 万元。
上述股份已于 2018 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记完毕。
（二）业绩承诺情况
1、根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《股权收购协议》、《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：上海鏊投 2017 年-2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于人民币 9,800 万元、12,250 万元、15,500 万元、16,900 万
元。
2、减值测试要求情况
（1）收购上海鏊投 50.1%股权
承诺期届满后，由联创股份聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值金额大于已补偿金额，则交易方应另行向联创股份补偿期末减值额，计算公式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额
交易方按照《股权收购协议》约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
（2）收购上海鏊投 49.9%股权
1、在承诺年度届满且交易方已根据本协议第 4 条规定履行了补偿义务（如有）
后，甲方应聘请各方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对
象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易方应参照本协议第四条约定的补偿程序向甲方以现金方式另行补偿。
2、交易方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
交易方向甲方另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
（三）业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度支付现金购
买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40050）、《2018 年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40082）显示，2017 年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为 10,700.03 万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为 65.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 10,634.55 万元，超过 2017 年度的承诺净利润 9,800.00 万元。2018 年度
上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为 12,839.54 万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为 358.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 12,480.68 万元，超过 2018 年度的承诺净利润 12,250.00 万元。
根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（淄兴会师专审字【2020】第 1001 号）显示，2019 年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08 万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为 240.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-7,374.95 万元，低于承诺数 15,500 万元，未完成 2019 年度的业绩
承诺。
由于上海鏊投 2019 年度未完成承诺业绩，故业绩补偿责任人应向公司作出补
偿。
（四）减值测试情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司拟减值测试涉及的上海鏊投网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中瑞评报字【2020】第000370号），上海鏊投评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益可回收价值为-4,842.12 万元。
根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《关于山东联创产业发展集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（淄兴会师专审字【2020】第1013号），截至2019年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海鏊投100%股权价值为23,157.88万元，其中上海鏊投50.1%股权价值为11,602.10万元，与2017年10月注入资产50.1%股权的交易作价64,807.00万元相比，资产减值金额为53,204.90万元。
（五）补偿金额的确认及补偿情况说明
1、收购上海鏊投50.1%股权
根据上述公式及盈利预测实现情况数据计算：截至2019年12月31日上海鏊投业绩承诺方因业绩未达标累积应补偿金额为37,641.07万元；截至2019年12月31日上海鏊投50.1%股权减值金额53,204.90万元。减值金额大于累积盈利补偿金额，故根据《股权收购协议》的相关约定，确定上海鏊投业绩承诺方实际应补偿金额为53,204.90万元。
2、收购上海鏊投49.9%股权
根据上述公式及盈利预测实现情况数据计算：截至2019年12月31日上海鏊投业绩承诺方因业绩未达标累积应补偿金额为34,670.33万元。
（六）业绩补偿方案
1、收购上海鏊投50.1%股权
本次需补偿金额为53,204.90万元，按照协议约定，具体应补偿明细如下：
第一顺位补偿义务人
补偿义务人 补偿比例% 按比例应补偿 获取现金交易对 超额无法补偿
数金额（万元) 价金额（万元) 金额（万元)
高胜宁 46.88 24,942.46 19,442.00 5,500.46
晦毅（上海）创业投 53.12 28,262.44 22,035.00 6,227.44
资中心（有限合伙）
合计 100.00 53,204.90 41,477.00 11,727.90
根据《股权收购协议》约定：在本次交易项下，交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易对价。若第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或《股权收购协议》约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创股份实施补偿。
第二顺位补偿义务人
补偿义务人 补偿比例% 按比例应补偿数金额
（万元)
李 侃 44.44 5,211.88
晦宽（上海）创业投资中心（有限合 55.56 6,516.02
伙）
合计 100.00 11,727.90
以上所涉及补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
2、收购上海鏊投49.9%股权
本次需补偿金额为34,670.33万元，对应补偿的股份数为66,629,479股，由第一顺位补偿义务人高胜宁、晦毅投资进行补偿，具体明细如下：
补偿义务人 补偿比例% 对应股份补偿数（股)
高胜宁 46.88 31,235,900
晦毅投资 53.12 35,393,579
合计 100.00 66,629,479
以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
鉴于晦毅投资实际能够补偿的股份数量为22,334,618股，按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议的约定“若以上补偿股份不能按时足量䃼偿上市公司，补偿责任人可以使用股份加现金补偿方式进行䃼偿，使用现金补足股份补偿不足部分。支付补偿的具体计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。”晦毅投资需要补偿的现金金额为6,795.1
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