上海新文化传媒集团股份有限公司
章程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和经营范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第一节 总经理及副总经理 ......32
第二节 董事会秘书 ......34
第七章 监事会......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会 ......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第九章 通知和公告......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附 则......45
第一章 总 则
第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限
公司。
第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400
万股，并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：上海新文化传媒集团股份有限公司
公司英文名称：Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
集团名称:上海新文化集团
集团英文名称: Shanghai New Culture Group
公司住所：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号
邮政编码：200081
第六条 公司注册资本为人民币 80623.0192 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，并依法登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：源自上海、融入全国、面向世界，实现从地域
性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。通过优质影视内容的规模量产，参与海内外媒体平台运营，实现股东收益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：电视节目制作、发行，电影制
片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
公司首次公开发行股票完成后，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理
（北京）有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉，各发起人均以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。
序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00%
2 丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 2,745 45.75%
3 盛文蕾 60 1.00%
4 张建芬 60 1.00%
5 李向农 60 1.00%
6 孙 毅 30 0.50%
7 李 容 30 0.50%
8 余 厉 15 0.25%
合 计 6,000 100%
第十九条 公司的股份总数为 80623.0192 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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