证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-069
上海新文化传媒集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第四届董事会第六次会议的通知，并于2019年9月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）（以下称“双创文化影视”）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“文鹏投资”）、上海亦琶企业咨询事务所（以下称“亦琶咨询”）为公司的关联方，审议本次非公开发行股票相关议案时关联董事张赛美、何君琦回避表决。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、上海微盟投资管理有限公司（以下称“微盟投资”）和陈强，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股（含160,000,000股），且募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元）。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的20%。其中，双创文化影视认购金额原则上为35,000万元（大写：人民币叁亿伍仟万元）且认购股票的数量不超过9,000万股（玖仟万股，含本数）；文鹏投资认购金额原则上为8,000万元（大写：人民币捌仟万元）；亦琶咨询认购金额原则上为3,000万元（大写：人民币叁仟万元）；微盟投资认购金额原则上为2,000万元（大写：人民币贰仟万元）；陈强认购金额原则上为2,000万元（大写：人民币贰仟万元）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。关联董事张赛美、
何君琦回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。关联董事张赛美、
何君琦回避表决。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟订了《上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。 关联董事张赛美、何
君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司制作了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的要求，公司制作了截至2018年12月31日的《上海新文化传媒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票的认购对象双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询为公司的关联方，公司本次发行构成关联交易。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股票
认购协议>的议案》
就本次非公开发行股票事宜，公司分别与双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资、陈强五名认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交
